公司之借款債務，股東或董事應否負責？

問題摘要：

公司與其股東、董事在法律上是獨立的權利義務主體。公司債務原則上由公司財產負擔，股東、董事的個人債務亦僅由該股東、董事自行負擔。有限公司的股東僅就其出資額對公司負責，股份有限公司的股東僅以繳清其股份之金額為限，對公司負責。根據公司法第99條和第154條，股東對於公司之責任以其出資額或繳清股份金額為限。除非股東濫用公司之法人地位，致使公司負擔特定債務且無法清償，並且情節重大，否則股東無需負清償責任。如董事未保證公司之借款債務，或未違反法令致他人受損害，則其無需對公司借款債務承擔責任。根據公司法第23條第2項，董事僅在違反法令致他人受損害時，才需與公司負連帶賠償責任。公司除非依其他法律或公司章程規定得為保證，否則不得對外作保。違反此規定的公司負責人需自負保證責任，並對公司造成損害時負賠償責任。如果股東或董事擔任公司債務的保證人，公司無法清償債務時，擔任保證人的股東或董事需以其個人財產清償公司債務。

 

律師回答：

關於這個問題，關於公司與股東、董事之間的法律責任，有以下幾個要點需要解：

 

公司與股東、董事之間的獨立性

 

公司與股東、董事均為法律上獨立之權利義務主體，公司債務原則上由公司財產負擔，股東、董事個人債務亦僅由該股東、董事自行負擔。有限公司之股東僅就出資額對公司負責任。且公司本身才為向銀行借款之債務人，如公司欠債或負責人欠債，股東未擔任債務之保證人；原則上股東個人都不必負責支付。

 

責任限制與例外

 

除無限責任股東外，本無公司之債務另由股東負擔之餘地，亦無股東、董事債務由公司負擔之情形。依公司法第99條規定：「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」及同法第154條規定：「股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」據此，有限公司及股份有限公司股東僅負有限責任自明。

 

股東濫用公司之法人地位之立法理由，所謂揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。

 

換言之，要能使用本條之規定，必須符合幾個要件：（1）股東濫用公司之法人地位、（2）公司負擔特定債務且清償顯有困難、（3）情節重大而有必要。

 

按「是在公司法第154條第2項增訂前，揭穿公司面紗原則等相關理論已屬法理，依民法第1條規定，自得適用之。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展。」最高法院107年度台上字第267號民事判決參照。

 

股東、董事擔任保證人的情況

因此，股東、董事若未保證公司之借款債務，或董事並無違反法令致他人受損害，而應依公司法第23條第2項應與公司負連帶賠償責任之情形，股東、董事即無須就公司之借款債務承擔責任。公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

 

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任（公司法第16條規定）。本條之立法意旨在於，穩定公司財務以保障股東及公司債權人之利益，以杜公司負責人以公司名義為他人作保而生流弊。

 

公司章程內未規定得對外保證，公司負責人仍以公司名義對外為保證時，不能認為係公司之行為，對於公司自不發生效力 (參照司法院大法官會議釋字第59號解釋），應由公司負責人自負保證責任，如因而致公司受有損害時，應對公司負損害賠償責任。

 

按（股份）有限公司之股東擔任公司債務之保證人，為實務上常見，公司資產不足清償債務時，任保證人之股東即須以自有財產清償公司債務，不因嗣後退股而受影響。惟擔任保證人之股東退股後，如不願繼續承擔保證債務，應要求公司提供擔保，或改由第三人任保證人，經債權人同意免除其責任，方可完全免除保證責任。

 

實務中的注意事項

 

確保公司章程規定：

在公司的章程中應明確規定公司是否可以對外作保，並在必要時依章程辦理相關事宜。

 

避免濫用公司法人地位：

股東應避免濫用公司法人地位，以免導致公司負擔不必要的債務，從而影響公司財務穩定。

 

審慎擔任保證人：

股東或董事在擔任公司債務的保證人時，應充分解其法律責任和風險，並在必要時要求公司提供擔保或替換保證人。

 

總結來說，公司債務與股東、董事的個人債務應分開處理，除非有法律明確規定或約定，股東、董事無需對公司債務承擔個人責任。然而，在涉及保證的情況下，股東或董事可能需承擔更大的責任。

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