公司之借款債務 股東，董事應否負責？

律師回答：

公司與股東、董事均為法律上獨立之權利義務主體，公司之債務原則上由公司之財產負擔，股東、董事個人債務亦僅由該股東、董事自行負擔。除無限責任股東外，本無公司之債務另由股東負擔之餘地，亦無股東、董事債務由公司負擔之情形。而依公司法第99條規定：「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」及同法第154條規定：「股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」據此，有限公司及股份有限公司股東僅負有限責任自明。

因此，股東、董事若未保證公司之借款債務，或董事並無違反法令致他人受損害，而應依公司法第23條第2項應與公司負連帶賠償責任之情形，股東、董事即無須就公司之借款債務承擔責任。公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任（公司法第16條規定）。按（股份）有限公司之股東擔任公司債務之保證人，為實務上常見，公司資產不足清償債務時，任保證人之股東即須以自有財產清償公司債務，不因嗣後退股而受影響。惟擔任保證人之股東退股後，如不願繼續承擔保證債務，應要求公司提供擔保，或改由第三人任保證人，經債權人同意免除其責任，方可完全免除保證責任。蓋退股為該股東與公司之法律關係，保證為該股東與銀行之法律關係，二者獨立存在，並不因股東退夥即當然可免除保證責任。因此，退股股東不欲承擔保證責任時，務必依前述說明辦理。