公司無法清償債務，應如何處理？
16 Jul, 2025
問題摘要：
當公司無法清償債務時，雖然法律制度提供解散、清算、破產與重整等救濟程序，但在現實中，由於負責人對公司債務原則上不負個人責任，且破產、清算等程序需耗費成本、涉及風險，加上債權人若無法舉證負責人之具體違法行為或保證義務，極難對其主張賠償，導致不少負責人選擇不作為，使得債權人陷入法律雖有救濟但實務上求償無門的困境。這也反映出台灣公司法制度在執行力與責任追究層面尚有改進空間，未來應加強對負責人不作為行為的法律責任連結，或設立強制清算申報制度，以減少空殼公司遺留對社會信用與債權秩序的破壞。
律師回答：
關於這個問題，當公司無法清償債務時，理論上公司應透過法定程序處理其財務困境，以保障債權人權益並使責任人依法負擔相應義務，然而在司法實務上，卻常見公司負責人選擇什麼都不做，導致公司形同空殼，債權人面對無資力可供執行的法人主體與抽離責任的自然人負責人，往往求償無門。從法律上看，公司是一種法人，其資產、責任與其負責人分屬不同法律主體，原則上公司所負之債務僅由公司本身承擔，負責人並不因其職務身份而當然負擔公司債務，惟在特定法律行為下，負責人或股東才會對公司債務負個人責任。
舉例而言，若公司負責人或股東以自然人身份為公司債務提供連帶保證，或在票據上背書，則其即對該債務或票據負有個人責任。此外，依公司法第23條第2項規定，負責人如在執行公司業務過程中違反法令致他人受損害者，應與公司負連帶賠償責任，然而此處之「法令」並非泛指一切法律規定，而須為行政法或刑法之具體規範，且該違法行為與他人損害須具因果關係，僅民法上之債務不履行，尚不構成負責人個人責任之事由。
換言之，僅僅因公司欠錢未還，並不足以讓債權人向公司負責人主張個人賠償責任。公司若已經無法清償到期債務，法律上可依公司法第11條聲請法院裁定解散，進而啟動清算程序。若清算過程中發生障礙或公司資不抵債，則得聲請法院進入特別清算程序，其法律依據為公司法第335條與336條。
此外，若公司已無清償能力且負債超過資產，依民法第35條第1項規定，法人董事應即聲請破產，否則若未聲請破產而致債權人受損害時，具有過失之董事即應依同條第2項負賠償責任，若有數人應負責者，並須連帶負擔損害賠償責任。
實務上，最高法院62年台上字第524號判決即指出：債權人主張董事未依法聲請破產致其受損害時，仍須證明如董事即時聲請破產，其債權本可獲償之可能性，以建立損害因果關係與董事過失之存在，該舉證責任由債權人負擔。此類訴訟門檻不低，實務中成功案例稀少，因而債權人極少訴諸此途徑。此外，公司法尚未明文規定公司債務人應自行聲請清算、破產或重整的具體罰則，導致部分負責人選擇消極不作為，因聲請破產、清算等程序需負擔律師費用、公告費與行政程序風險，反而選擇讓公司無聲無息地停業、註冊不變、帳冊消失，使債權人求償陷於僵局。而由於公司欠債的清償責任止於法人本身，若法人資產全數耗盡，債權人無從獲償亦無法強制執行到負責人名下，形成法律現實的落差。
若債權人欲挽回損失，可思考的方式有三：
一為追究負責人是否具保證或背書行為並提起訴訟；二為調查其是否有違反公司法或稅法等可構成刑事責任的事實，向檢調機關提出告發；三為在公司未解散或仍有殘存資產的情況下，聲請法院裁定公司解散進而強制進入清算，若發現清算人怠於處理，尚得聲請法院改為特別清算並排除不當清算人。至於公司若仍具重整可能，債權人或公司負責人亦可依公司法第282條聲請重整程序，經法院裁定進入重整後，由重整人接管公司，調整債權債務結構，使公司得以再生，惟此須具備營運重建可能與市場基礎，否則法院將駁回重整聲請。
-債務-法人清算
(相關法條=民法第35條=公司法第23條=公司法第335條=公司法第336條)
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