公司清算人有違法或不當之行為，如何即時停止其執行職務？
16 Jul, 2025
問題摘要：
公司清算人如有違法或重大不當行為，於普通清算或聲請特別清算之期間內，利害關係人應及早依法聲請假處分，命其停止執行職務，防止公司財產受損並保障股東債權人之合法權益，若事證充分且法院認為有急迫危險，將得依民事訴訟法第538條或公司法第336條裁定准許，必要時亦可同步聲請特別清算程序，確保清算過程符合法定程序並得以妥善終結，避免公司法制之空轉與權利人利益之侵害。
律師回答：
關於這個問題，公司清算係指在公司解散後，依法辦理結束其一切法律關係、清償債務並分配剩餘財產予股東之程序，其中最核心的執行者即為清算人。
股份有限公司如進行清算，得依是否為正常清算情況分為普通清算與特別清算兩種，普通清算是依照公司章程或法律規定，由公司自行選任清算人進行資產變現與債務清償的程序，為公司解散後之常態性安排；特別清算則係於公司已解散並已啟動普通清算，但實務上出現重大障礙，如債務超過資產，或清算人違法失職致損害債權人或股東利益時，由法院裁定命開始的清算程序，其目的係強化對股東及債權人權益的保護。
倘清算人執行清算職務期間，有違法或不當行為，可能對公司殘存財產構成重大損害，尤以其掌握公司帳冊、資產處分權為甚，若僅仰賴股東會決議解除清算人職務，勢必曠日廢時，且當前股東已分散或無積極參與者，召集股東會解任清算人亦難於實踐，此時即應透過民事保全程序聲請法院裁定停止其執行職務，以即時防止危害擴大。
此類聲請性質上屬「定暫時狀態之假處分」，依民事訴訟法第538條規定，債權人就有爭執之法律關係，為防止重大損害或避免急迫危險，得聲請法院定一定暫時狀態，法院審酌雙方權益平衡後，認為必要者即得裁定准許。清算人雖非董事、監察人，但其於解散後代表公司之權限與董事無異，既得管理公司財產，並負責實現資產、清償債務、製作清算報告等要務，依法屬於公司之實質負責人，故其違法行為自得成為假處分聲請之對象。
再者，公司法第336條特別規定，於法院命開始特別清算前，法院得因債權人或其他利害關係人聲請，先行為必要之保全處分，此即賦予法院於清算爭議尚未完成裁定前，得對清算人職務即時限制之法源依據。此一保全處分與民事訴訟法定暫時狀態假處分規定相輔相成，使得在程序未完成前仍可有效防止清算人繼續處分公司資產或進行其他不利於債權人之行為，亦防止財產流失與證據滅失等風險。又若清算人身分係由董事擔任，且違法行為涉及董事職權運作之重大偏差，亦可依公司法第208條之一規定，由利害關係人或檢察官聲請法院選任臨時管理人，代行董事及董事會職權，以維持公司運作不中斷。法院選任臨時管理人，係著眼於公司營運中斷將對股東或債權人產生重大影響，故其得為必要管理處分，但不得為不利公司之行為，與清算人僅就清理財產範圍內處分者，性質略有不同，但兩者均可視為暫時性人員介入以維權益為依歸之制度設計。
須注意者，在聲請法院停止清算人執行職務時，應提出清算人違法或不當行為之具體事證，例如虛偽記載清算報告、私自變賣公司資產未告知債權人、無理拒絕清償債務、未依程序通知清算債權人申報債權等情事，並說明若未即時中止其職務，將使公司或債權人遭受不可回復之損害，否則法院不易於形式上僅見職務爭議時即作出干預之裁定。裁定一經准許，原清算人即不得再行使相關職權，否則可由法院裁罰或聲請法院解任，另得聲請法院選任臨時清算人以持續辦理清算程序，確保公司解散程序得以合法完結。
-債務-法人清算
(相關法條=公司法第208條=公司法第336條=民事訴訟法第538條)
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