公司要辦理解散了,應該怎麼做?

16 Jul, 2025

問題摘要:

公司辦理解散並非一蹴可及之事,應依法律規定步步踐行,包括:股東會決議解散、辦理解散與稅籍註銷、聲報清算人就任、公告催告債權、清償債務、分配剩餘財產、聲報清算完結及辦理終結登記。唯有完成上述程序,公司法人人格方得合法消滅,從此免除一切稅務與民刑事責任,股東亦得安心抽身退場,免除後患。
 

律師回答:

關於這個問題,公司要辦理解散,並非一紙聲明即可了結一切法律關係,而是須依公司法、稅務法規、勞動法規與強制執行相關規範,完整踐行解散與清算程序,才能使公司真正消滅法人人格並脫離法律義務。
 
首先在實務操作中,最重要的第一步是釐清公司的稅務狀況。因為若公司尚有稅捐未清繳,將導致稅籍查核異常,主管機關可能駁回解散登記。公司應依加值型及非加值型營業稅法及稅籍登記規則,在解散核准後十五日內,向稽徵機關申請營業登記註銷,並完成清算所得稅申報等程序。
 
其次是「人情債」與「社會債」的處理,包括對親友間的借貸、道義性支持、道上債務形成的債權債務關係等,這些雖未必屬於法律強制清償之範疇,但若不預作妥善安排,將來仍可能產生訴訟糾紛或人際矛盾,當然不是說一定要還,祇要要想清算。
 
而最常被忽略但極需優先考量者,則是勞工權益。解散公司時,對長期任職之員工應依法支付工資、資遣費及退休金,其給付順位依法高於普通債權,若未妥善處理將嚴重影響日後清算效力,甚至連帶影響清算人的法律責任,如公司沒辦法付錢,可依勞基法第28條規定,聲請工資墊償。
 
接下來即為正式的解散程序,公司須召開股東會決議解散,取得過半數股東或三分之二股權之同意,並向原設立登記機關(即經濟部商業司或地方政府)提出解散登記申請,並同步報請稽徵機關辦理營業註銷。
 
決議解散
首先,解散的第一步是召開股東會決議。公司若係基於自主解散,須依公司法規定取得一定股東或出資人同意,例如股份有限公司需經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,並經出席股東過半數通過決議。通過決議後,即應備妥股東會議事錄、解散申請書、變更登記申請書,向經濟部商業司或原登記主管機關申請解散登記。
 
公司應向主管稽徵機關辦理營業登記之註銷並進行相關之稅務申報(決、清算申報)
公司在辦理解散登記時,除了依照前述申請外,也須依加值型及非加值型營業稅法第30條及稅籍登記規則第10條規定,於主管機關核准解散之日起15日內向主管稽徵機關申請註銷營業登記公司於清算期間屆滿前須處分相關餘存之存貨及固定資產,並於清算期間屆滿之日起15日內向主管稽徵機關申報並繳納營業稅。公司於清算期間​​若有支付薪資、租金或其他費用及分配股利,符合應扣繳稅款者,應於其給付之日起10日內填具扣繳憑單申報繳納之。
 
向法院聲報清算人就任
完成行政解散登記後,公司的法人格雖尚未消滅,將自動進入「清算中公司」狀態,並應於十五日內向地方法院聲報清算人就任(公司法第334條、第83條、非訟事件法第178條)。
 
清算人可為董事、股東或第三人。聲報文件包括清算人同意書、資產負債表、財產目錄、催告債權公告等,股份有限公司則須經監察人及股東會承認。
 
此後即進入實質清算程序,清算人須依法公告三次催告債權人三個月內申報債權,並就明知債權人個別通知,清算人對逾期未申報者原則上不列入清算分配,除非其債權具擔保或法律優先地位。
 
催報債權人申報債權
有限公司:依公司法第88條及第113條之規定,清算人就任後,應即以「公告方式」催報債權人申報債權,對明知之債權,清算人並應「分別通知」。
 
股份有限公司:除應為前述之分別通知外,其所為之公告方式應以三次以上之公告,催告債權人應於三個月內申報債權,並聲明若逾期申報,公司法第327條之規定將不列入清算內。
 
清算過程中,清算人需檢查公司財產,了結現務,收回債權,處分資產並依優先順序清償債務,包括稅捐、工資、退休金、擔保債權及一般債權,若有剩餘財產再依股份比例或出資比例分配給股東。若資產不足清償債務,應聲請破產,交由法院指定破產管理人接續處理。
 
清算結束後,清算人應於十五日內造具清算報告、損益表及清算期間收支明細報表,提請股東或股東會承認,股份有限公司則應經監察人審查。
 
股東如於一個月內未提出異議,即視為承認,清算人責任亦得解除。完成股東承認程序後,清算人須向地方法院聲報清算終結,附上法院聲報書、清算報表、債權清償明細、納稅證明與剩餘財產分配表等,並將法院之准予備查文件持回向經濟部辦理最終之「清算終結登記」,屆時公司方始正式消滅法人資格。
 
特別提醒,在公司辦理清算終結前,若因未依法公告、催告或清償而遺留債務,債權人可向清算人請求損害賠償,清算人如違反誠信、注意義務,亦可能被課以連帶責任。此外,在清算期間公司仍得為便利清算所必要之法律行為,但不得再從事營業行為,否則違法。
 
若清算人未善盡職責,股東亦可依公司法申請法院改派清算人,或聲請特別清算。最後值得一提的是,部分人誤以為公司登記解散後便不需再處理法律事務,或以為清算可簡略進行,實際上未經法定程序清算完結,公司法人仍被視為存續,甚至未來仍可能被追討未清債務或追訴清算人個人責任。
 
若稅務未結、員工未安置、債務未清償,解散公司反將成為往後糾紛之起點。因此,面對公司解散,務必妥慎安排、依法執行,每一步都需合規而行,始能善後無虞。解散並非終點,而是另一段法律程序的開始,唯有確實踐行解散與清算規範,公司方能真正結束一切義務,回歸於法定秩序內的終止狀態。
 
公司申請解散以後即應進行清算程序,在清算程序中,清算人將以登報告示等方式催告公司債權人申報債權後,以公司財產清償債務。至於清算過程中的債務清償次序依法則為:雇主積欠之工資、退休金及資遣費(勞基法第28條)與有擔保之債權、應徵稅款(稅捐稽徵法第6條)、未附擔保之普通債權,若尚有剩餘財產,方分配予公司股東(公司法第330條)。

 -債務-公司清算

(相關法條=非訟事件法第178條=公司法第83條=公司法第88條=公司法第113條=公司法第334條=加值型及非加值型營業稅法第30條=勞動基準法第28條=稅捐稽徵法第6條=公司法第327條=公司法第330條)

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