公司股東在外欠錢,債權人可以查封公司的財產嗎?
16 Jul, 2025
問題摘要:
公司與股東在法律上為兩個獨立個體,即便公司僅有一人股東及負責人,其個人債務也不得直接查封公司財產,債權人欲討債,應正確採取查封股份或另行訴訟途徑,切勿混淆法人與自然人責任,否則僅徒勞無功,且恐遭法院駁回。否認法人格制度雖是保障債權人權利的重要工具,但因舉證要求嚴苛,僅適用於極端濫用法人格且情節重大必要的特殊個案,非一般債務糾紛所能適用,債權人在考慮提起此類訴訟前,應充分蒐證並尋求律師專業協助,詳加評估勝訴可能性與訴訟成本,避免盲目提訴徒耗心力與費用。若舉證不易或勝算不高,債權人也可考慮先行查封債務人名下的公司股份,或就公司尚存的可執行財產直接聲請強制執行,以實現債權。否認法人格雖為最終手段,若證據齊全,仍可成為打破惡意利用公司躲債的有力武器。
律師回答:
一般來講,因為公司法規定單獨一人就可以成立有限公司,所以許多人會選擇成立有限公司創業,這也是許多中小企業的狀況,目前很多有限公司的股東就只有一個人或兩個人,股東同時也是公司負責人,所謂「老闆兼工友」正是此類公司的寫照。既然有限公司只有一位股東,而股東實際上又是公司負責人,如,甲是A有限公司的負責人,同時也是A有限公司的唯一股東,某甲其實就等同於A有限公司,那麼甲如果欠乙錢,債權人乙可以對A有限公司的財產去進行查封嗎?
關於這個問題,公司股東在外積欠債務時,債權人是否可以直接查封公司財產,是不少人常見的法律疑問。這種做法在法律上是否可行?答案是明確否定的。
依公司法第2條規定,我國公司組織型態分為無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司四種,所謂「無限公司」就是由兩人以上股東所組成,對公司負連帶無限清償責任的公司,這種公司比較少見;還有一種也很少看到的「兩合公司」,它是由一個以上的無限責任股東,再加上一個以上的有限責任股東,兩個共同組成的公司。目前我們較常見的公司是「有限公司」跟「股份有限公司」兩種,「有限公司」就是由一人以上股東組成,股東就其出資額為限,對公司負有限責任的公司,很多中小企業都是有限公司;另外還有「股份有限公司」,就是至少由兩人以上股東所組成,全部資本為股份,股東就其所認股份對公司負責之公司,股份有限公司的概念很容易理解,就好比今天用美金1萬元買蘋果公司的股票,那麼就是蘋果公司的股東,就擁有蘋果公司的股份,假設今天蘋果公司經營不善(我是說「假設」狀況),虧損連連,積欠銀行團巨額債務,但僅就這1萬元美金的股份負責,最多是1萬元美金賠光,其他公司負債都跟沒關係,這就是股份有限公司的概念。
實務上最常見的是有限公司與股份有限公司,其中有限公司雖然允許一人設立,但股東就其出資額負有限責任,亦即公司債務僅由公司負責,股東僅在出資額範圍內承擔責任,即使公司僅有一人股東,法人格仍獨立於股東個人,因此甲雖是A有限公司的唯一股東與負責人,在法律上甲是自然人,A公司則是法人,兩者為完全不同的法律主體,互不牽連。
我國民法中的權利主體,分為自然人跟法人兩種。所謂「自然人」就是我們一般所理解的人,有名有姓,就是一般生活認知中的人,自然人可以享有法律上的權利、並負擔法律上的義務。而法人則是由法律創造出來的社會組織體,法人能以政府、法定機構、公司等形式出現,但不可以個人(自然人)的形態出現。所以自然人跟法人是兩種不同的權利個體,以本文為例,雖然某甲是A有限公司的唯一股東,而且某甲也是A公司的負責人,但某甲是自然人,A有限公司則是法人,甲與A在法律上是兩個完全不同的個體。
甲的個人債務與A公司的財產並無直接關聯。債權人乙縱使認為甲「就等於」A公司,也不能因此逕行查封A公司的財產,否則即違反法人格獨立原則及有限責任制度,亦破壞我國公司法制基礎,法院必不會准許。那麼乙是否就此束手無策?
其實不然。若甲名下確無其他財產可供執行,乙可依法聲請查封甲在A有限公司的股份,這是債權人合法行使債權的途徑,查封股份屬於對債務人財產的合法強制執行,法院可裁定拍賣股份,乙可參與投標,若順利取得股份,即成為A有限公司的新股東,若股份達100%,乙便取代甲成為唯一股東,屆時A公司就等同乙的資產。乙再依股東身分依法召開股東會,進而控制A公司資產,間接達成清償債務目的。
簡言之,乙無法直接查封A公司財產,但可藉由查封及拍賣甲的股份,間接掌握A公司資產。實務上這類案件不少,中小企業普遍為有限公司,股東、負責人多數重疊,法人格獨立的觀念時有被忽視,債權人欲強制執行時,首要確認債務人財產結構,若發現債務人僅擁有公司股份且公司資產可觀,便可採股份查封策略。
然而,查封股份後是否能成功變現仍有風險,因有限公司股份買賣不如上市公司便利,若無人投標,股份流標,債權人可能難以回收債權,且即便取得股份,若公司資產遭隱匿、轉移或名義複雜,清算仍有困難。
此外,即使成為公司股東,股份價值仍須依公司實際財產狀況及負債多寡而定,若公司帳面資產早已流失,或已負巨額債務,即便成功取得股權,亦難變現清償。因此,債權人若考慮此途徑,應事先調查公司財務狀況與負債情形,以評估執行實益。
當公司負責人或股東刻意濫用法人格,以公司為工具進行不當行為,例如掏空公司資產、混同公司與個人財產、規避債務責任,導致公司資產流失、債權人權益嚴重受損時,債權人即可以考慮主張「否認法人格」原則,請求法院穿透公司法人地位,要求股東或負責人對公司債務負連帶清償責任,此原則主要是為防止法人地位被濫用,避免公司淪為惡意掩護個人非法行為的工具。
依公司法第154條第2項明文規定,原則上股東僅以繳清其股份為限負責,但若股東濫用公司法人地位,導致公司無法清償特定債務,且情節重大且有必要時,該股東應負清償責任,這就是我國法律正式引入的「否認法人格」制度。
實務上,法院是否准許否認法人格,審查標準極為嚴格,債權人必須舉證證明公司與股東或負責人間財產混同,例如股東將公司資金挪作個人用途、公司帳戶與個人帳戶未區分,或將公司財產私自轉移至他人名下,甚至帳務不清、未依法辦理財務會計紀錄等,這些情況可作為混同財產之證據,此外,還須證明該股東或負責人具有明確意圖,利用公司法人格規避法律義務或侵害債權人權益,例如公司長期無正常營運、僅用來迴避債務或掩飾資產,使債權人無法受償,且公司清償能力已明顯不足,構成債權保障上的重大損害,只有在此類重大且必要的情況下,法院才可能判決否認法人格,命股東或負責人對公司債務負清償責任。
值得注意的是,否認法人格並非單純因公司資金不足或經營失敗即能適用,必須有濫用法人地位的惡意行為及混同財產等具體事證,並且債權人需負完全舉證責任,不能僅憑推測或主觀認定,因此訴訟門檻極高,舉證難度極大,且審理期間通常冗長,不易在短時間內獲得結果。
實務上,債權人若考慮提起否認法人格之訴,應先蒐集完整證據,包括公司與股東間財務往來紀錄、資金流向、會計帳冊、稅務資料、銀行帳戶明細、財產轉讓紀錄等,必要時也可聲請法院調查公司帳戶、查封公司財產及股份,或要求第三人提供帳務資料,若有證據顯示公司僅為股東個人資產保管或掩飾債務的空殼機構,且債務人確實利用公司地位規避清償責任,法院才可能裁定穿透法人格,讓股東負起清償義務。
-債務-債務催收-公司債務
(相關法條=公司法第154條=公司法第2條)
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