公司背書是否有限制？

18 Sep, 2025

問題摘要：

公司背書的限制可歸納為三層次：其一，公司法第16條禁止公司為保證人或承擔他人債務，除非法律或章程另有授權，目的在保護公司財務；其二，票據法上的背書與民法上的保證性質不同，最高法院已肯認公司得為票據背書，因此票據背書原則上不在禁止範圍；其三，即使公司得背書，仍須檢視背書是否合於公司營業範圍與章程規定，若有濫用或違反公司利益之情形，則公司內部得向負責人追究責任。公司背書在票據流通制度中並未完全禁止，但其適用界線必須依公司法、票據法及法院實務見解綜合判斷，既要保障交易安全與票據流通，也要避免公司資產遭濫用，這才是公司背書制度設計的真正平衡所在。

律師回答：

關於公司背書是否有限制的問題，必須先區分「背書」在不同法律語境中的意涵。在一般商務語境中，所謂「公司背書」往往是指「公司為他人作保」或「公司承擔他人債務」這類擔保性質的行為；而在票據法領域中，「背書」則有明確的技術意涵，係指在票據（如本票、支票、匯票）背面或附單上簽章，以達轉讓票據或擔保票據債務履行之效果，持票人因此得依票據文義向背書人主張權利。由於兩者涵義不同，必須分別說明。

首先，就公司法的規範而言，公司法第16條明定「公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。」此條規範的立法目的，在於避免公司負責人濫用公司名義，對外隨意為他人作保，導致公司資產遭濫用甚至被淘空，進而危害股東、債權人利益。

一般民間所稱的背書通常是指「保證」的意思，但在法律上，其意思是指在有價證券（例如股票、支票、本票等）背面或其黏單上簽章，而轉讓有價證券的方法，背書不連續，將影響持票人行使權利。在票據上背書之人，依法應負背書人責任，持票人得向背書人請求依票據記載之金額承兌或付款。

我國實務認為，公司法原則上禁止公司為保證人之目的在於穩固公司財務，以防公司負責人以公司名義為他人作保、而產生流弊；如果公司提供財產（例如公司所有之不動產）為他人設定擔保物權時（例如公司為他人設定抵押權），就對公司財務之影響而言，實與為他人作保之情形無異，因此依法同樣不得為之（參見最高法院74年台上字第703號判例）。

公司為他人設定抵押權或提供不動產擔保，對公司財務的影響實與為他人作保無異，故同樣屬於禁止範圍。

實務，「承擔他人債務」之行為，與「為他人作保」之行為，兩者同樣有危害公司財務穩定、使公司被淘空之虞，公司既然原則上不能為他人作保，基於「舉輕以明重」之法理，則責任較重之「承擔債務」之行為，公司理應亦不得為之（參見最高法院92年台上字第914號判決）

此外，公司承擔他人債務的行為，因責任更為沉重，與為他人作保相較有過之而無不及，自應禁止。因此，公司在擔保性質的背書或債務承擔上，受到嚴格限制，除非章程或特別法另有明文規定，原則上不得為之。

其次，從票據法角度來看，票據的背書係一種轉讓行為。依票據法第29條規定，背書人應負依票據文義擔保承兌及付款之責任。換言之，背書人並非單純為他人提供信用擔保，而是在票據法律關係中自成一個責任主體。

針對「公司可否為背書行為」這個問題，我國學者與實務見解不一：有學者認為，票據之背書人依票據法第29條規定、負有按照票據文義擔保承兌及付款之責任，其效果幾乎與為他人作保相同，因此為了維護公司財務，公司應不得為背書行為；不過，我國實務見解認為，背書人依照票據文義依法所負之責任，與保證人依民法所負之履行責任，兩者性質不同，因此公司所為之票據背書行為，應不在公司法第16條所禁止之範圍內（參見最高法院77年台上字第2286號判決）。

票據背書責任與民法上的保證責任性質不同，因此公司進行票據背書行為，並不當然落入公司法第16條禁止公司為保證人的範疇。由此可知，在票據流通領域，公司的票據背書原則上是被允許的。再者，票據的背書也存在一些限制，依票據法第30條第2項、第3項以及第144條規定，票據上如記載「禁止背書轉讓」，必須由為該記載之債務人簽名或蓋章，方生禁止轉讓的效力。

依票據法第30條第2項及第3項各規定，並依同法第144條規定準用於支票，故於票據上記載禁止背書轉讓者，必由為此記載之債務人簽名或蓋章，始生禁止背書轉讓之效力。且因票據屬無因性證卷，故未經簽名或蓋章者，不知其係何人為禁止背書轉讓之記載，即與票據為文義證券之意義不符，不生塗銷禁止背書轉讓之效力（最高法院68年度台上字第3779號判例）。惟晚近實務見解，亦有肯認公司負責人得對外代表公司為意思表示，故如該「禁止背書轉讓」文字，如經刪除並僅由公司負責人於塗改處蓋用印章，依支票外觀解釋原則，亦可認為發票人已刪除禁止受款人背書轉讓之限制，應變更為流通票據（臺灣新北地方法院101年度簡上字第204號判決）。

若未經債務人簽名或蓋章的「禁止背書轉讓」記載，與票據作為文義證券的本質不符，應不生效力。實務上更有案例（如新北地院101年度簡上字第204號判決）認為，若票據上原有的禁止背書轉讓字樣被刪除並由公司負責人於刪除處蓋章，依票據外觀解釋原則，即可視為發票人已撤銷該限制，票據恢復為可流通之性質。進一步探討，公司為票據背書的行為，雖不違反公司法第16條，但仍須符合公司法整體規範與公司章程之授權。

換言之，公司背書若係基於正常營業或財務操作，例如以支票背書支付貨款、以票據背書轉讓商務債權，通常不會有問題；但若是公司負責人利用公司名義，背書轉讓實際上只是為他人提供擔保，而無任何對價或商業合理性，即可能構成濫用職權，甚至侵害公司利益，依法應由該負責人自負責任，並負公司內部之賠償責任。

此外，若公司在背書票據時，超越章程授權範圍，或非屬公司業務所必需，則該行為雖對外仍具票據責任效力，但公司內部可向負責人追償。最後需注意的是，公司背書涉及的風險管理不可忽視。

由於票據屬於無因證券，票據責任具有獨立性，公司一旦在票據上背書，即便原因關係本身存在無效或瑕疵，公司仍須先行負票據責任，再另循民事途徑向真正受益人追償。公司背書雖在法律上被允許，但實務操作上應當謹慎，以免公司資產暴露於無謂風險之中。