金融機構於受債權質權設定通知時，有無告知質權人其得行使抵銷權的義務？
17 Jul, 2025
問題摘要：
金融機構雖可依民法主張合法抵銷權，但於接獲質權設定通知時，基於誠信原則及風險告知義務，應將其有意行使之抵銷權揭示於質權人，俾利其決定是否繼續設定質權。否則，縱形式合於抵銷規範，亦可能因違反誠信義務或禁反言原則而被法院認定為抵銷權不得行使，甚至需承擔損害賠償責任。
律師回答：
抵銷權作為一種形成權，雖本質上不以對方同意為要件，其行使理論上應具有法律上的正當性與自力救濟的效能，惟當抵銷權的行使牴觸誠實信用原則時，其正當性即受到限制，這在銀行與質權人間的交易中尤為顯著。
質權設定之目的在於確保債權人於債務人未清償時，得以優先受償，但若銀行作為債務人，在接獲質權通知時已有對存款戶的既存債權，並可能於將來行使抵銷權，卻未將此等資訊主動告知質權人，導致質權人對於擔保效力之判斷產生重大錯誤，即可能違反誠信信用原則中「資訊揭露」與「信賴保護」之要求。
關於金融機構在接獲債權質權設定通知時，是否有義務告知質權人其將來可能行使抵銷權的問題，實務與學理皆存爭議。質
權人基於擔保債務履行的需要，常由出質人（即定期存款戶）設定其對銀行的定期存款債權為權利質權，而向銀行發出通知，依民法第902條準用第299條規定，該質權對銀行發生對抗效力。
民法（下同）第299條第1項、第二項分別規定：「債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。」、「債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於受讓人主張抵銷。」第902條又規定：「權利質權之設定，除依本節規定外，並應依關於其權利讓與之規定為之。」是以綜合以上條文可知，因為債權質權之設定需由出質人或質權人通知債務人方才生效，於設定時若債務人本身對出質人另有債權可行使，則可依民法第902條及第299條之規定，對質權人主張抵銷。
條文雖未明示其應告知義務，在受通知當時即知或應知可能影響他人權利的重要事實而故意隱匿，形同構成對他人權利形成信賴後反悔之行為，已屬禁反言原則所不容許。若銀行於受通知時，其對存款戶另有到期貸款債權，依法得主張抵銷者，即可主張抵銷以抗衡質權人的請求，而無須事前通知。然若銀行當時對抵銷權存在明確意圖，且未告知質權人此一法律風險，致使質權人無從做出有效風險評估與處置，即可能以誠信原則限縮其抵銷權之行使。
再者，銀行於接獲質權通知時，應以受讓人之地位自視，並依法負有善良管理人之注意義務，否則其嗣後抵銷權之行使，恐有違反誠信原則與信賴保護之虞。誠信原則要求一方不得違背其過往表示或行為所引起之合理信賴而行使其權利，尤以在交易對象明確依賴其行為而為資產調整或契約安排時更為重要。銀行身為受通知義務人，若對於質權人未揭露其將主張抵銷之法律地位與構想，形同隱匿重大法律風險，已不符合理誠信義務。
銀行於知悉將來得以自身對存款戶債權行使抵銷時，應善盡誠信義務，明確告知質權人，若未為說明即任質權人誤信其質權可無障礙實現，而嗣後突行抵銷，確有違反誠信原則之嫌。此種行為已不單是抵銷權形式上合於法律規定的行使，而涉及是否誠信地使用其權利，若導致質權人之信賴利益受損，則銀行應負一定損害賠償責任。
從法律責任性質分析，銀行未履行此一「附隱含義務」或「先契約關係下之告知義務」，可能構成債務不履行責任，依民法第227條所定，債權人得請求回復原狀或損害賠償。若無明確契約關係，亦可依民法第184條第1項前段主張一般侵權行為責任，認為銀行於明知其沉默會導致質權人作成不利法律行為之情況下，違反善良風俗與誠信義務，致使他人財產法益受損。至於損害賠償責任的成立要件，除須有銀行違反應盡之告知義務之行為（即構成違法性與可歸責性），尚須有損害發生（如質權落空、債權無法優先受償），且該損害與銀行不作為間具法律上之因果關係。誠信原則並非空泛道德要求，而為一具法律拘束力之行為準則，尤於金融交易中應嚴格適用。
其中，若依侵權論，須證明銀行故意或過失、違反保護質權人之法律義務並造成損害；若依債務不履行論，則應證明雙方間存在附隱含義務之信賴關係，銀行未盡善良管理人義務即構成可歸責不履行。另有學說主張可依信賴利益保護理論，主張銀行應賠償質權人設定質權時合理信賴其將取得無負擔擔保利益所付出之成本，與法有據。
雖然財政部曾發函建議銀行於質權設定契約中明文載明其得行使抵銷權，但屬行政指導性質，並無法律強制力，故部分銀行仍未形成統一慣例，法院於審酌銀行義務時，往往需參考具體契約條款、當事人交涉過程及一般交易實務。實務上法院發現，僅少數銀行於質權設定契約中加入抵銷權條款，顯示多數金融機構並未盡揭露義務，造成質權人權益之潛在風險。若質權人係於銀行未告知抵銷風險下，基於信賴設定質權，且嗣後該質權遭抵銷行為所否定，法院即可能援用誠信原則限制抵銷效力，並令銀行就因其消極行為所致之信賴損害負責。
尤其金融機構專業強度高於一般民眾或企業主，其對法律效果之預見能力與資訊揭露義務，自應更為嚴格。銀行作為存款債務人，於接獲質權通知時，即已知悉將來其抵銷行為可能損害質權人受償順位與保障，而未盡揭露義務者，不得主張其抵銷係合法正當。另觀金融監理機關，銀行於質權設定契約中明確揭露得主張抵銷者，雖其屬行政指導性質，但反映金融業務之交易慣例及誠信要求，並對法院裁量標準產生實質影響。
-債務-債務擔保-權利質權
(相關法條=民法第299條=民法第184條=民法第227條=民法第900條=民法第902條)
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