如何聲請法院裁定解散股份有限公司？
17 Jul, 2025
問題摘要：
公司法第11條提供公司重大經營困境下之司法解散機制，聲請人須具備一定比例與持續性之持股資格，並應向公司登記地法院聲請，提出公司實際困難之具體事證。法院審理時需徵詢主管機關意見並通知公司答辯，綜合判斷是否已不具繼續經營之實質條件，以維護公司債權人與股東之整體利益，若經裁定解散，則公司將進入依法清算程序，最終以有序地終止其法人地位。此機制兼顧公司法人存續之嚴肅性與股東權益救濟之必要性，為公司法上解散制度的重要一環。
律師回答：
關於這個問題，當股份有限公司因經營惡化、資金鏈斷裂、營運停擺、管理失衡或其他不可抗力導致其無法正常運作時，股東可能會面臨一個實質而急迫的選擇問題，即是否應終止該公司存在並申請解散。
為防止公司陷入持續停擺、資產閒置、管理混亂甚至影響債權人清償秩序與股東權益，公司法第11條第1項即設有一項特殊機制：若公司經營有顯著困難或重大損害，法院得依股東聲請裁定解散公司。
此條款的設計目的在於保障公司股東尤其是中小股東在面臨無力自行召開股東會或公司內部機制癱瘓時，仍可藉由法院途徑請求解散，避免公司流於空殼或成為特定人控制之工具。依據同條第2項規定，聲請人須為持續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，方能依法向法院提出聲請。
此門檻設計旨在避免零股股東或短期持股人無差別提出解散申請，造成公司無端應訴困擾。由此可知，聲請人須同時具備股東身份與持股期間、比率雙重要件，才得以啟動解散聲請程序，而聲請程序之相對人即為該股份有限公司本身。
法院於接到聲請後，依非訟事件法第171條規定，公司法上之非訟事件應由公司登記所在地之地方法院管轄，故聲請人應依公司登記之主營地地址向對應法院提出聲請狀。若公司於全國有多處營業據點，則以商業登記簿所載登記本部所在法院為準，免得產生管轄混淆或聲請瑕疵之問題。
至於聲請裁定之費用，實務上存有爭議。部分法院認為此屬非訟事件法第14條所稱一般聲請，費用應為新臺幣1,000元，另有法院依第13條認為應以公司資本總額作為標的金額計算聲請費，兩者所涉費用高低差距甚大，對聲請人可能形成實質負擔，目前司法實務見解尚無一致，聲請人應就地方法院見解調查清楚後妥善準備。
就聲請實體條件而言，依公司法第11條規定，聲請解散之要件為公司經營「有顯著困難或重大損害」，此標準屬於不確定法律概念，須依個案事實具體審酌。
學說與實務例示之困難與損害情狀包括：公司持續虧損致資本耗損、經營階層長期對立造成管理癱瘓、無法召開股東會或董事會、帳冊資料散佚無從盤點資產、營業執照遭撤銷卻未解散清算等，皆可能符合此構成要件。聲請人除需主張上述事實外，並應提出證據支持，如會計報表、董事會議紀錄、金融債務逾期文書、公文紀錄、內部函文或其他能說明公司實際經營困境之資料。
法院於受理聲請後，應依法定程序辦理，首先徵詢主管機關與目的事業主管機關之意見，此等機關通常包括經濟部或公司業別主管機關（如金管會、衛福部、交通部等），其可就公司是否仍有運作可能、是否涉及公共利益等提出行政見解。接著法院應通知相對人公司即董事會提出答辯，說明其對於解散聲請之意見與反駁事由，是否認為公司仍具恢復經營可能、是否已計劃重整，或聲請人之主張內容不符事實。法院於審酌雙方主張、調查證據及行政機關意見後，若認定確有顯著困難或重大損害，即得裁定公司解散。此裁定一經確定，公司即依法解散，並進入清算程序，如有清算人即可著手處理，否則將由法院依公司法相關規定選任清算人展開資產變現與債務清償程序。由於法院裁定解散之效力相當重大，實質將終止一家公司之法律存續，故聲請程序需嚴謹且證據具體，以免濫用程序導致公司遭受不當清算之損害。
法院對於是否裁定公司解散，雖無絕對標準，但如符合前述若干要件，且聲請人能提出具體而充分之佐證資料，即有可能構成公司法第11條所定「有顯著困難或重大損害」之判斷基礎。建議聲請人在提出解散聲請前，應完整蒐集並彙整財務報表、稽查紀錄、政府登記資料、董事會及股東會紀錄、稅務資料與其他公私機構文書，以提高聲請成功機率。法院在綜合審酌公司現狀、利害關係人權益及公共秩序後，若認解散係最適處置方式，將裁定解散並進入清算程序，確保資產妥善分配與權益救濟之實現。司法對於公司解散聲請之處理，已形成穩定之審查架構，實務見解亦逐漸趨於一致，是保障股東與債權人合法權益的重要制度機制。
在司法實務中，針對公司法第11條所規定之「公司之經營有顯著困難或重大損害」之判斷，法院通常會依據具體事實狀況進行實質審酌，並結合相關證據判定是否應裁定解散公司。此一標準係屬不確定法律概念，必須透過實際情狀佐以客觀證據來加以認定，而非單純由股東主觀意見決定。實務上常見之認定因素及法院依據如下：
第一，若公司已將其主要資產出售而喪失正常營運能力，法院即有可能認為其已無實際經營基礎，構成經營困難之具體表徵，例如臺北地方法院95年度司字第960號民事裁定，即係因主要資產出脫而認定公司實際經營已終止。
第二，經主管機關派員實地稽查，發現公司設址地點實際無人營業、未見辦公設施或人員存在，即被認定為已無實際經營事實，此類情形見於法院通常將稽查紀錄表與現場照片作為關鍵證據。(最高法院89年度台抗字第264號、臺北地方法院108年度司字第163號、108年度司字第95號、107年度司字第187號、107年度司字第164號、103年度司字第48號、士林地方法院109年度司字第49號、108年度司字第34號、108年度司字第14號、新北地方法院109年度司字第36號、108年度司字第14號、108年度司字第64號、新竹地方法院100年度司字第23號、臺中地方法院108年度司字第81號、108年度司字第77號民事裁定)
第三，若公司向主管機關申請暫時停止營業，則表示公司本身即承認現階段無法營運，此亦為法院認定其經營困難之具體指標，並可由公司變更登記表影本作為佐證。(臺北地方法院103年度司字第48號、93年度司字第582號、士林地方法院109年度司字第49號、108年度司字第14號、桃園地方法院104年度司字第16號、104年度司字第17號、新竹地方法院102年度司字第28號民事裁定)
第四，當公司全體員工均已資遣，亦代表其已無正常勞動力基礎以支持持續營業，法院多引用大量解雇保護法所需提出之解雇計畫書或公司勞保投保異動資料作為認定依據。(臺北地方法院93年度司字第582號、士林地方法院108年度司字第34號、新北地方法院109年度司字第36號、桃園地方法院104年度司字第16號、新竹地方法院100年度司字第23號、臺中地方法院96年度司字第79號民事裁定)
第五，公司主要股東或董事間如出現嚴重意見分歧、無法共同經營，導致公司治理失靈，決策機制癱瘓，亦可能為法院所認定之重大經營障礙，其證據來源包括股東會議紀錄與董事會會議紀錄，顯示長期無法作出有效決議或重複流會情形。(臺北地方法院93年度司字第582號、士林地方法院108年度司字第34號、桃園地方法院104年度司字第16號、104年度司字第17號、新竹地方法院106年度司字第8號、102年度司字第28號、臺中地方法院108年度司字第77號、96年度司字第79號、高雄地方法院109年度司字第38號、屏東地方法院91年度司字第16號民事裁定)
第六，公司名下財產如已遭法院查封或拍賣，顯示其可能陷入債務危機，無力清償，其存續對債權人權益構成危險，相關資料可由函詢執行法院取得民事執行處處理紀錄。(新竹地方法院102年度司字第28號、臺中地方法院91年度司字第15號民事裁定)
第七，公司若繼續營運將涉及刑事風險，例如明知無資力卻持續詐貸或發行空頭票據等行為，法院可依刑事判決書認定其法人行為違法且應立即中止運作，如臺中地方法院91年度司字第237號民事裁定所示。
第八，雖有股東會召開意圖解散公司，惟因股東出席不足或其他因素流會無法作成有效決議，此表示公司內部治理機能失靈，無法透過正常程序實現解散目的。(臺中地方法院91年度司字第237號民事裁定)
第九，若被聲請解散之公司就聲請並無異議，甚至於開庭中或以書狀方式向法院表示不爭執，法院在無爭點下自可逕為解散裁定。(新竹地方法院100年度司字第23號民事裁定)(臺北地方法院108年度司字第163號、新竹地方法院102年度司字第27號民事裁定)
第十，公司如連年經營虧損，經營業績逐年下滑且無轉機，法院將以財報資料如資產負債表、損益表及營所稅結算資料加以審認，認定其無可持續經營之可能性。(臺北地方法院103年度司字第52號、102年度司字第229號、士林地方法院108年度司字第34號民事裁定)
第十一，公司名下已無資金，且原有資產設備亦已變現處分者，明顯無復繼續營運之條件備。(高雄地方法院109年度司字第38號民事裁定)
第十二，依據國稅局近年營業稅申報資料顯示，公司銷售額極低，長期未見交易活動，法院認為實際經營已形同停擺。(臺北地方法院108年度司字第95號、107年度司字第187號、士林地方法院108年度司字第18號、108年度司字第34號、新北地方法院109年度司字第36號、108年度司字第14號、新竹地方法院106年度司字第8號民事裁定)
-債務-法人清算
(相關法條=公司法第11條=非訟事件法第14條=非訟事件法第171條
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