公司清算解散後就免除法律責任呢？
16 Jul, 2025
問題摘要：
公司並不於辦理解散登記時即喪失其法人人格，亦非於此時即能免除其法律責任，而係應經合法清算程序完結，並辦妥法院聲報與清算終結登記後，始得正式消滅法人人格，其法律責任亦隨之終止。在清算期間內，清算人除應依法辦理公告、清理資產、清償債務等程序外，亦應對未清債權負有善盡義務，否則將自負法律責任。債權人亦應積極行使權利，確保於清算期間內申報債權，若遇清算人不當行為，應即尋求法律救濟，以維護其債權不致落空。對所有公司經營者而言，清算非僅為結束公司營運的形式程序，更是誠信與法律義務落實的重要一環，切勿誤以為一紙解散登記即可一筆勾銷所有法律關係與責任。
律師回答：
關於這個問題，關於「公司清算解散後是否即免除法律責任」的問題，在實務與法理上並非如一般人想像中「一登記解散、公司就不存在、責任就結束」這般簡單。
依我國現行法制，公司並不會於解散登記當下立即喪失其法人人格，也並非於登記解散後即免除其一切法律責任，而是須經過完整合法的清算程序後，並完成法院聲報清算終結，始得正式消滅法人人格，屆時其法律責任才真正終結。
公司與自然人不同，自然人死亡時，其財產法律關係得以由繼承制度承接，但公司作為法人組織，其法人人格始於設立登記，終於清算終結登記，其財產關係亦只能透過「清算程序」為之結束。
依公司法第24條起的規定，除因合併、破產、分割等特別原因解散者外，公司於辦理解散登記後，仍須進入清算程序，並於清算期間內繼續存續於法律上，以了結未完事務並處理對外一切債權債務法律關係。在清算期間，代表公司的已不再是原任董事會，而是由依法產生的清算人擔任。依公司法第8條、第25條等規定，清算人為清算中公司之代表人，應盡善良管理人之注意義務，負責清理資產、清償債務、分配剩餘財產並辦理相關法律程序。
清算人亦得視需要，為完成清算目的而暫時繼續進行業務活動，但其行為不得超越清算目的，否則即屬越權行使。股份有限公司的清算依公司法第315條以下規定進行，需造具財務報表、財產目錄並提請股東會承認後，再報請法院聲報清算終結。
自然人之權利能力，始於出生，終於死亡，而法人之權利能力，始於設立登記，終於解散登記。一般實務界，公司解散清算程序，只到國稅局完成清算申報即告完結，但其實其法人人格並未消滅，上經濟部商業司網站查詢會顯示「解散」；財政部稅務入口網查詢顯示「非營業中」，代表公司法人身分仍然存在，若有債權債務問題仍應依法處理；但如果公司完成合法清算且已向法院聲報清算完結，上經濟部網站查詢會顯示「解散已清算完結」，此時公司法人人格真正消滅，公司之權利義務才算完全終止。
依公司法（下同）第24條至第26條，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；於清算範圍內，視為尚未解散；在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。關於公司解散與清算程序，無限公司依同法第71條至97條之規定；有限公司與兩合公司原則上分別依同法第113條或第127條準用無限公司之規定；股份有限公司依同法第315條至356條之規定；外國在台分公司則依同法第370條至第386條。
有限公司辦理清算，依公司法第113條第2項準用第83條規定，清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期向法院聲報。依公司法第113條第2項準用第87條規定，有限公司之清算人應檢查公司財產情況，並造具財務報表及財產目錄，送交各股東查閱。在股份有限公司，依公司法第326條第1項規定，清算人於就任後，應造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認，並即報法院。
按公司的權利能力始於公司設立登記完成時，終於公司解散清算程序完結時。申言之，自然人死亡時，其財產上權利義務之了結，須透過「繼承制度」，由繼承人概括繼承被繼承人死亡前之所有權利義務；而法人死亡時（即解散時），因無繼承人存在，亦不得透過「繼承制度」為其財產上權利義務之了結，因此，為了結已解散公司對外之一切法律關係，公司並不因為「解散登記」，立刻喪失權利能力，尚須經過「清算程序」，俟清算程序完結，且清算人依非訟事件法第37條的規定，辦理「清算終結登記」後，公司方喪失權利能力而歸於消滅。職是，公司於辦理「解散登記」後，「清算終結登記」前，為便利清算程序的進行，公司的權利能力並未完全消滅，此有公司法第25條之規定可參。
公司進入清算程序後，為執行清算事務，仍須由其代表機關代表公司對外為法律行為；惟如前所述，「清算中之公司」其權利能力既已限於了結現務及便利清算之目的範圍內，非可任意為原有之營業行為，故其原有之代表機關－董事，即應由清算人起而代之，成為清算中公司的代表機關，其權限也限縮於消極地執行清算事務的範圍內，而非可代表公司為清算程序以外之積極營業行為。
於此過程中，公司之法人資格視為存續，因此債權人仍可依法向清算中之公司提出債權申報。特別提醒，僅完成國稅局結算申報、停止營業登記，並不表示公司已完成清算並消滅法人資格。若未依法進行法院聲報清算終結，公司法人人格即未消滅。依經濟部商業司系統資料顯示，「解散」與「解散已清算完結」係兩個截然不同之狀態，前者表示已進入清算但尚未完結，後者始為法人正式終止之標誌。
清算程序之未完成對債權人影響甚大，倘公司負責人藉解散規避債務，未履行清算義務，或未聲請破產、未依法公告債權人申報，仍將資產任意發還股東或僅清償部分債權人，已構成違法清算行為。依
公司法第23條第2項，清算人違反法律致債權人受損害者，應與公司負連帶賠償責任。因此，公司清算人不得以解散為由迴避責任，債權人於此情況下，得逕向清算人個人主張損害賠償。此外，在法院准予清算完結備查之前，即使公司解散，於清算必要範圍內，其法人地位依然存續。依民法第40條第2項，公司於清算完結前視為存續法人，法院實務亦多次裁示，若尚未依法完成清算程序，不得認定法人已消滅。
股份有限公司在無特別障礙下所為之清算，亦即公司因破產或合併以外之事由而解散，依一定程序處分公司財產，以了結公司法律關係之程序。公司法第8條之規定，公司清算人在執行職務範圍內，為公司負責人，故清算中公司之負責人已由董事改為清算人，公司如進入清算程序後，不論清算公司之主動為訴訟行為或他人以該清算公司為任何訴訟行為之對造，自應以該公司清算人為公司之代表人。
公司宣布倒閉迅速辦理「解散登記」後，其權利能力仍未消滅，而當然進入清算程序，債權人仍應儘速向清算人申報債權，以維權益。茍公司之資產不足抵償負債，公司之清算人（原則上即為原董事或全體股東）應依法為破產之聲請，如清算人竟未依法辦理清算程序，亦未聲請破產，甚或明知債權之存在，仍將公司所餘之資產發還予股東或僅向部分債權人為清償，其執行職務顯已違反公司法之相關規定，依同法第23條第2項之規定，應就債權人因此所受之損害應與公司負連帶賠償責任；換言之，債權人得就清算人違背法令之行為致其債權無法受償之部分，轉而請求公司之清算人負連帶賠償之責，以為救濟。
公司於清算完結將表冊提請股東會承認後，依公司法第93條第1項、第331條第4項規定，尚須向法院聲報備查，惟向法院聲報，僅為備案性質，是否發生清算完結之效果，應視是否完成合法清算而定，若倘未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果。又法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續，民法第40條第2項定有明文，公司亦為法人組織，其人格之存續，自應於合法清算終結時始行消滅。公司如有違章欠稅而尚未合法清算終結者，在清算之必要範圍內，視為存續；並不因法院准予備查，即謂其人格已消滅（最高行政法院89年判字第354號判決、95年判字第1599號判決意旨參照）。
僅以法院准予聲報備查為據，尚不足以證明已合法完成清算，因此公司若仍有未清償欠稅或違章責任時，即使已聲報清算結束，若實質未完成清算，相關責任仍應由法人承擔，不得以「已解散登記」推卸之。
至於清算人於程序中對外為代表行為，應限於處分公司財產、履行公司債務與法定公告義務等清算範圍內。清算人不得逕以公司名義為全新營業行為或承擔新債務，否則亦構成超越職權。法院實務一旦認定清算人有違法或失職行為，債權人可提起損害賠償請求或聲請法院命其停止職務，另得聲請法院選任新清算人，甚至聲請法院改為特別清算，從而保障債權實現。
-債務-公司清算
(相關法條=民法第40條=非訟事件法第37條=公司法第8條=公司法第23條=公司法第24條=公司法第25條=公司法第26條=公司法第326條=民法第40條=公司法第93條=公司法第331條=公司法第315條=公司法第113條=公司法第127條)
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