債權讓與是什麼？與契約承擔有何不同？如何進行債權買賣交易？
24 Mar, 2025
問題摘要：
債權讓與是法律制度中一項重要的權利移轉機制，其目的在於促進資金流動、確保交易安全並維護市場秩序。然而，為確保債權讓與的合法性與效力，相關當事人應確保讓與契約的妥善訂立，並履行適當的通知義務，以確保債權的順利移轉並避免潛在法律爭議。債權讓與是針對個別債權的移轉，不影響契約整體關係，而契約承擔則涉及契約當事人整體地位的變更，須經相對人承認後方生效，兩者在法律適用上有明顯不同，應依具體情境妥善區分並適用相關法律規範。債權買賣交易是一種有效的資金流動與風險管理工具，廣泛應用於商業交易與金融市場，但其法律效力須符合相關規範，交易雙方應確保債權的合法性、可讓與性與確定性，並依據法律規定通知債務人，以確保交易的順利進行並保障當事人權益。透過完善的法律程序與風險控管，債權買賣交易可發揮促進資金流動、提高市場效率的作用，並為企業與金融機構提供靈活的財務管理方案。
律師回答：
關於這個問題，債權讓與是指原債權人將其對債務人的債權移轉給第三人，使第三人成為新的債權人，並享有對債務人的請求權。在這個過程中，債權的內容與數量保持不變，僅變更了債權人，債務人仍然依原有條件履行義務。債權讓與在社會經濟生活中具有極為重要的作用，例如買受人可以將尚未到期的債權讓與給出賣人，以此抵充貨款的支付，或者債權人可以讓與自己對他人的債權。
尤其是票據債權，以獲取現金（如票據貼現），從而達到融通資金的目的，這在金融市場與商業交易中具有重要的實務功能。要使債權讓與有效，法律上通常要求具備四個基本要件，
首先，須有債權讓與契約，這是一種法律行為，透過合意訂立契約以確保讓與行為的有效性。其次，須債權本身存在，因為如果沒有債權，就無從移轉。第三，須該債權具可讓與性，並非所有債權皆可轉讓，例如涉及人身專屬性之請求權通常不得讓與，例如撫養費請求權、特定的勞務提供義務等。(民法第294條)
外，當事人亦可於契約中特別約定不得讓與債權。最後，須該債權具確定性，亦即必須能夠明確界定該債權的標的，例如金額、履行方式及期限等，否則債權讓與將可能因不確定性而產生法律爭議。債權讓與的本質是讓原債權人將其對債務人的請求權讓與第三人，受讓人因而取得對債務人的請求權。
債權讓與通常是基於一定的原因行為，例如買賣、贈與、清償或抵押等，這些均屬於債權行為，並應與債權讓與的處分行為加以區分。由於債權讓與涉及債權人、債務人及受讓人等多方當事人，而債權本身並不具公示性，為了保護債務人的權益，法律通常規定，債權讓與須經讓與人或受讓人通知債務人後，方對債務人生效，亦即若未經通知，債務人仍可合法地向原債權人清償，而不需向受讓人負擔任何責任。這一規定主要是為了確保債務人不會因不知債權已讓與而陷入錯誤履行的風險，避免支付錯誤對債務人造成不利影響。
在此架構下，債權讓與的法律效力可從內部與外部關係的角度進行分析。內部關係指的是債權人與受讓人之間的契約關係，當雙方合意達成讓與契約，並具備相關法律要件後，債權即發生讓與效力。然而，在外部關係上，債權讓與是否對債務人生效，則需依賴通知的完成，否則債務人仍可依舊向原債權人履行義務。
民法第296條：
讓與人應將證明債權之文件，交付受讓人，並應告以關於主張該債權所必要之一切情形。
民法第297條：
債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。但法律另有規定者，不在此限。
受讓人將讓與人所立之讓與字據提示於債務人者，與通知有同一之效力。
若新債權人能夠向債務人出示讓與契約的證明文件，則此行為與正式通知具有相同的法律效力。這樣的規定確保了新債權人的權益，並降低債務人錯誤履行的風險。
因此，為確保債權讓與的完整效力，通常會以存證信函或律師函等方式正式通知債務人，以確保其知悉債權的變動，從而避免不必要的法律爭議。值得注意的是，債權讓與僅涉及特定債權的移轉，並不代表契約所生的全部權利義務均概括讓與給受讓人，受讓人雖取得該筆債權，卻無權基於此契約地位行使某些特定的形成權，例如契約的終止權或解除權。(民法第297條)
簡而言之，受讓人並未因此成為原契約當事人，而只是取得該特定債權的請求權，因此受讓人不得基於契約地位作出任何影響契約存續的決定。
此外，債權讓與的效力並不影響債務人的履行義務，債務人仍須依原契約內容履行債務，但因債權人已變更，清償對象亦隨之轉變，為確保履行義務的合法性，債務人應在收到正式通知後，向新的債權人履行義務，以免發生錯誤清償的情形。
實務上，債權讓與的運用相當廣泛，例如金融機構可透過債權讓與方式出售不良債權，以降低財務風險；企業在併購或重組過程中，也可能透過債權讓與來調整資產負債結構。此外，債權讓與亦常見於票據市場，例如企業可將即將到期的票據讓與給銀行，以取得即時現金（票據貼現），從而提升資金流動性，這些應用均顯示債權讓與在商業活動中的重要性。總體而言，
債權買賣交易的常見類型包括不良債權轉讓、票據貼現、企業應收帳款讓與及金融資產證券化等。其中，不良債權轉讓是指銀行或金融機構將呆帳或可能無法回收的債權出售給專門處理不良資產的公司，這類交易通常以折價方式進行，例如某筆債權面額為100萬元，但由於債務人可能無法全額清償，故金融機構可能以50萬元的價格出售該債權，由受讓公司自行催收或透過法律途徑處理。票據貼現則是指持票人（如企業或個人）將尚未到期的票據出售給銀行，以換取即時現金，例如一張半年後到期的100萬元票據，可能以98萬元賣給銀行，銀行則在票據到期後向發票人收取全額款項。這類交易廣泛應用於企業資金周轉，能夠有效提升資金流動性。企業應收帳款讓與則是指企業將客戶尚未支付的應收帳款轉讓給金融機構或資產管理公司，以換取現金流，例如某公司對客戶有500萬元的應收帳款，該公司可能將這些帳款以450萬元的價格出售給金融機構，從而獲取現金，而金融機構則負責向客戶回收應付款項。
此外，金融資產證券化則是將大批債權（如房貸、車貸、信用卡債務等）打包成金融產品，並透過發行證券的方式進行買賣，投資人購買這些證券後，即可分享債權帶來的收益，這類交易多發生於資本市場，並受金融監管機構的規範。債權買賣交易雖然能夠提高資金流動性，降低企業財務風險，但也存在一定的法律風險與信用風險。例如，若債權真實性存疑，或原債權人未經合法程序讓與債權，則新受讓人可能無法順利取得請求權。
此外，若債務人對原債權人享有抗辯權（如主張原債權人未履行契約義務），則新受讓人亦須承擔相應風險，因此在進行債權買賣時，應充分調查債權的真實性、債務人的履行能力，並確保交易文件完備，以降低法律爭議的可能性。
何謂債權讓與？與契約承擔有何不同之處？
債權讓與是指原債權人將其對債務人的請求權移轉給第三人，使第三人成為新的債權人，並享有對債務人的請求權。這種移轉並不影響債權的內容與數量，僅改變了債權人，而債務人仍然按照原契約履行義務。債權讓與與契約承擔在法律性質上有所不同，主要差異在於債權讓與僅涉及特定的債權移轉，並不包含契約的整體權利義務變更，而契約承擔則是將契約當事人之一方的所有權利與義務概括讓與給第三人，第三人因此取代原當事人的契約地位。
契約承擔的成立須經契約相對人承認，且一經承認即發生對相對人的效力。
最高法院96年度台上字第80號判決說明何謂債權讓與及契約承擔，詳如下列判決節錄：
「按當事人之一方將其因契約所生之權利義務，概括的讓與第三人承受，係屬契約承擔，與單純的債權讓與，尚有不同。一經他造承認，對他造即生效力。本件系爭門牌號碼南化鄉南化村一七四號建物，原為李○葉之名義買受，一七四之二號建物，原為戴○之名義買受。嗣經各該當事人及上訴人合意將上開一七四號建物變更契約名義人為甲，一七四之二號建物變更契約名義人為乙，其權利義務分別由甲、乙概括承受，既為上訴人所不爭，顯然李○葉、戴○與上訴人間因上開契約所生之權利義務，係概括的讓與甲、乙承受，屬契約承擔，並經上訴人同意，則甲、乙本於買賣之法律關係，訴請上訴人履行上開出賣人之義務，自無不合。」
按債權讓與，僅係將債權移轉與第三人，非將契約所生之權利義務，概括的讓與第三人，第三人既未因受讓債權而取得為契約當事人之地位，自不得行使有關契約存廢之終止權、解除權等形成權。查吳○榮與上訴人間就附表編號1至10、13、14所示存款有借名關係，吳○榮已將上開債權請求權讓與被上訴人，為原審認定之事實。則被上訴人僅受讓吳○榮對上訴人之請求返還借名財產之權利，其既非借名契約之當事人，似不得行使契約當事人之終止權。原審就此未詳加研求，逕認被上訴人得終止借名契約，而為不利上訴人之認定，不無可議（最高法院一○六年度台上字第二四四五號判決）。
在法律適用上，債權讓與與契約承擔的區別至關重要，若某一交易僅涉及債權的轉讓，則受讓人無法取得契約當事人的全部權利義務；而若交易為契約承擔，則受讓人將完全取代原契約當事人的地位，對於契約存續及履行皆具決定性影響。此外，債權讓與的法律效力通常須經通知債務人後方對其發生效力，否則債務人仍可依法向原債權人清償，而無須對受讓人負擔履行義務。而契約承擔則須取得契約相對人的同意，才會發生法律效果，這與單純的債權讓與有所不同。因此，無論是債權讓與或契約承擔，當事人皆應在交易前明確區分其性質，並依據法律規範履行相關程序，以確保交易的有效性與法律關係的穩定。這種區分在商業交易、金融業務、公司併購等場合尤為重要，影響到當事人權利義務的範圍以及履行方式，若未能妥善區分，可能導致法律風險與爭議。
-債務-債權讓與
(相關法條=民法第294條=民法第297條=)
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