買賣國外債權應如何適用那一國法律？
24 Mar, 2025
問題摘要：
債權讓與涉及多重法律關係，其準據法的適用需依不同層面進行判斷，在讓與人與受讓人之間，法律通常允許當事人合意選擇適用的法律，而在影響第三人（如債務人或擔保人）的情況下，則應適用與原債權關係最密切的法律，或特定的擔保權適用法律，這樣的法律適用規則確保債權讓與的穩定性與可預測性，使交易雙方及債務人能夠在法律的框架內清楚地理解並履行其權利義務。這些規範的存在有助於促進跨國商業交易、確保金融市場穩定，以及維護各方當事人的合法權益。
律師回答：
債權買賣交易是指債權人將自己對債務人的債權出售給第三人，使第三人成為新的債權人，並享有對債務人的請求權。這種交易在金融市場、企業併購、資產管理等領域廣泛應用，特別是在不良債權處理與票據貼現等金融活動中更為常見。債權買賣的核心在於確保交易的合法性與安全性，並確保新債權人能夠順利取得並行使該債權。首先，債權買賣交易須具備一定的法律要件，其中最基本的是買賣雙方須訂立有效的債權讓與契約，契約內容應明確規範交易條件，包括債權的金額、利息、付款方式、移轉時間及履行條件等。
其次，交易標的本身須為合法有效的債權，若債權已消滅、無效或違反法律規定，則交易即不具法律效力。此外，交易的債權須具有可讓與性，若涉及法律禁止讓與的債權，如特定社會保險給付、撫養費請求權等，則不得進行買賣。同時，若原債權人與債務人事先約定該債權不得讓與，則新受讓人亦不得對抗此約定。債權買賣交易完成後，應通知債務人，否則對債務人不發生效力。(民法第294條)
這是為確保債務人能夠正確履行義務，避免因不知債權已經轉讓而發生錯誤履行的情況。在實務上，債權讓與的通知方式通常為書面通知，例如透過存證信函、律師函、電子郵件等方式送達，以確保通知具有法律效力。此外，若新債權人能夠向債務人出示讓與契約的證明文件，則此行為與正式通知具有相同的法律效力。確保新債權人的權益，並降低債務人錯誤履行的風險。債權買賣交易的常見類型包括不良債權轉讓、票據貼現、企業應收帳款讓與及金融資產證券化等。(民法第297條)
債之移轉的準據法，指的是當債的關係因債權讓與或其他方式由原來的當事人移轉給新的當事人時，應適用的法律規範。債權讓與本質上屬於準物權行為，指的是債權讓與人與受讓人之間合意移轉特定債權的契約行為，而此一過程涉及多重法律關係，其準據法的適用範圍可分為幾個層面，首先是讓與人與受讓人之間的法律關係，這包含債權讓與的原因行為（如買賣、贈與或清償等）與實際的讓與行為（即債權的轉移）。
其次是債權讓與對第三人（如債務人及其他利害關係人）的效力，由於債權屬於債權人的財產權利，因此債務人對於債權的讓與僅能被動接受，無法拒絕，但法律仍須確保債務人不會因債權讓與而受到不可預見的影響，從而影響契約的穩定性，因此，債權讓與對第三人的效力在法律上受到特別規範。
原債權人與受讓人間之買賣方式
涉外民事法律適用法第16條，法律行為的方式原則上應依據該行為所應適用的法律來判斷，但若行為符合行為地法（即發生法律行為的地方法律）之規定，則仍視為有效，若行為地不同，則依據任一行為地法所規範的方式即具有法律效力。即使讓與行為方式發生於不同法域，只要符合其中之一的法律規範，該行為即可能被承認。
原債權人與受讓人間法律關係
當事人債權讓與的成立及效力，涉外民事法律適用法第20條，當事人可透過合意選擇應適用的法律，但若當事人未明確選定，或者其選定的法律因某些原因無效，則應適用與該債權讓與關係最密切的法律。在實務上，與債權關係最密切的法律通常是負擔該債務的當事人行為時的住所地法，這在債務關係中通常是債務人的住所地法律，因為債務人是履行義務的一方，因此該地法律對於債務的履行、抗辯及清償方式具有最直接的影響。然而，若債權涉及不動產，則應適用不動產所在地法，因為不動產具有特殊性，其法律規範通常受到所在地法的直接影響。
原債權八、受讓人與原債務人
此外，債權讓與對於債務人的效力，涉外民事法律適用法第32條，應依原債權成立及效力所適用的法律來判斷，這表示若原債權受某一國法律管轄，那麼該法律也將適用於債權讓與對債務人的效力，這樣的規定確保法律適用的一致性，避免因不同法域的適用而造成混亂。同時，若債權附有第三人提供的擔保權，例如擔保人或抵押權人，則該債權讓與對該第三人的效力，應適用該擔保權的成立及效力所應適用的法律，這確保擔保權的法律適用與原擔保關係保持一致。
-債務-債權讓與
(相關法條=涉外民事法律適用法第16條=涉外民事法律適用法第20條=涉外民事法律適用法第32條=民法第294條=民法第297條)
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