公司解散與清算關聯為何？

問題摘要：

清算人肩負結清一切稅務、避免行政處分之關鍵責任。清算人另須編製結算報表，以供法院與稅捐機關核實清算結果並辦理清算終結備查，清算報表應包括資產負債表、清算計算書、盈虧分派表及財產分派明細，並應詳載債務清償及剩餘財產歸屬情形，經股東或股東會承認後，始得聲報法院備查。最後，疫情影響下公司實務解散及清算操作面臨諸多困難，包括無法召開股東會、負責人滯外、原始文件遺失等，惟依現行法令，公司仍須完成所有清算義務，否則將面臨無法合法註銷、清算人承擔責任、股東與公司無法脫鉤等法律風險。因此有解散意願之公司，應及早規劃、準備必要文件並委請專業人士協助辦理，以確保清算程序之合法性與有效性，最終得以順利結束公司法人資格，真正達到了結業務、排除法律風險之目的。

律師回答：

關於這個問題，公司解散乃企業結束經營、終止法人資格的重要法律程序，須依據公司法與相關行政規定，踐行法定程序以完成其解散及清算階段。依公司法規定，公司若欲解散，首先須具備合法的解散事由，例如股東會或股東同意決議、設立期限屆滿、業務目的達成、合併、破產、裁判解散等，特定行業如僑外投資事業則須先取得目的事業主管機關（如經濟部投資審議委員會）之解散許可文件。其次，公司應召開股東會決議解散，決議中須明確載明解散基準日並選任清算人。清算人將負責全面處理公司現務、清償債務、分配剩餘財產並完成所有法定程序。

 

依公司法（下同）第24條至第26條，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；於清算範圍內，視為尚未解散；在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。關於公司解散與清算程序，無限公司依同法第71條至97條之規定；有限公司與兩合公司原則上分別依同法第113條或第127條準用無限公司之規定；股份有限公司依同法第315條至356條之規定；外國在台分公司則依同法第370條至第386條。依此，解散清算程序雖因公司種類有不同規定，惟公司須先有一合法的解散事由，如須有股東會為解散之合法決議，而該股東會決議通常會同時訂定解散基準日並選任清算人。

 

依公司法第24條至第26條，公司於解散後進入清算程序，該階段公司雖已不營業，仍具法人資格，以完成債權債務處理為主要目的，清算期間內視為尚未解散，公司可為結清現務進行必要經營行為。不同類型公司清算適用之條文略有不同，股份有限公司適用第315至356條，有限公司與兩合公司準用無限公司相關條文。清算人於上任15日內須將其姓名、住居所及就任日期聲報法院，並調查公司財產狀況，編製資產負債表並通知全體股東及債權人，債權人須於公告期限內申報債權，否則於財產分配時可能無法受償。

 

解散登記、稅務申報與註銷稅籍登記

又依公司登記辦法第4條，公司應於變更後15日內，向主管機關申請為解散變更之登記，即應於解散基準日後15日內為之，違者須負相關的行政責任。此外，公司應自主管機關核定解散日起，依期限辦理各項稅務申報（填發扣繳憑單、完成營業稅申報以及完成決算申報等）；並依加值型及非加值型營業稅法第30條及稅籍登記規則第10條，公司應於取得解散登記後15日內向主管稽徵機關申請註銷稅籍登記。

 

公司法第87條，清算人原則上應於6個月內完成清算，若無法如期完結，應向法院聲請展期，逾期未聲請或未完結者，清算人將面臨1萬元以上、5萬元以下罰鍰。公司財產不足清償債務時，清算人須依第89條即時聲請破產，未先清償債務即分派財產予股東，依第90條將構成刑責。除清算本務外，清算人應確保依法完成各項稅務申報，包括扣繳憑單、營業稅及決算申報，並於解散登記後15日內申辦稅籍註銷，否則依營業稅法及稅籍登記規則將面臨行政處罰。此外，清算程序完結後應報經法院備查，依非訟事件法第91條登記清算終結，法人人格方告消滅。

 

清算程序

 

依公司法第83條至第90條之規範，清算人於解散後承擔清算程序之全責，應於期限內向法院聲報、檢查財產、催告債權人並依法辦理稅務申報，並負有在六個月內完結清算或申請展期之義務。若未依法辦理，不僅影響公司法人格之消滅，亦將使清算人承擔行政責任與刑事責任。

 

依公司法第83條規定，清算人於就任後15日內，應將其姓名、住所或居所及就任日期向法院聲報，並負責立即檢查公司財產狀況，造具財產表冊送交股東或股東會，且必須催告債權人報明債權，俾利後續清算程序之進行。公司法第87條第3項及第4項進一步要求，清算人應於六個月內完結清算，若因事由無法如期完成，得提出理由聲請法院准予展期，否則將面臨新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰之處分，顯示立法者對清算程序迅速性與確定性之重視。

 

依公司法第84條，清算人職務包括了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損以及分派賸餘財產，並於職務範圍內代表公司處理一切訴訟內外事務，其地位等同公司負責人，對外具完全代理權。

 

若公司資產不足清償債務，清算人依第89條規定應即聲請破產，以保障債權人利益，且依第90條，清算人不得於未清償債務前分派財產予股東，否則須負刑事責任，確保債權人優先於股東受償之原則。

 

公司完成清算後，依稅法相關規定，須辦理各項稅務申報，如填發扣繳憑單、營業稅申報及決算申報，清算人應於程序完竣並經股東或股東會承認後15日內向法院聲報，並依非訟事件法第91條辦理清算終結登記，公司法人格始告消滅。

 

惟實務上見解認為，清算完結之認定應以實質完成合法清算為前提，而非僅以法院准予備查即視為已終結，避免因形式完結而掩蓋清算疏漏。若清算人怠於履行法定義務，不僅可能構成清算未完結責任，並涉及逃漏稅捐問題，甚而面臨行政罰鍰與刑事追訴。

 

實務運作上，因公司負責人可能身處海外或受疫情影響無法返台，遂多委由律師或會計師擔任清算人，專業清算人除須具備稅務與法律知識，更須具善良管理人注意義務與忠實義務，未依職責完成清算將涉及行政責任或刑事責任，影響重大。

 

清算過程常見困難為公司帳冊、票據、稅務資料散失，致使清算人難以完成稅務申報，若營業稅申報延誤，將依加值型及非加值型營業稅法課以滯報金與怠報金，若逾期不繳則加徵滯納金，情節嚴重者並可能遭限制出境或財產查封。

 

依稅捐稽徵法第24條規定，若公司欠稅未清，主管機關得限制註銷登記，致公司無法合法消滅，清算人亦須承擔責任。清算之目的在於結束公司一切法律關係並妥善分配財產，公司雖經解散登記，法人格仍於清算範圍內繼續存在，直至清算完成方消滅，故清算人之責任重大。

 

若公司解散前積欠稅捐或未履行申報義務，清算人須繼續代為申報，否則將面臨滯報金、怠報金與滯納金，嚴重者甚至構成逃漏稅捐罪。由於中小企業經常未妥善保存帳冊或早已停止營業多年，清算人往往難以取得財務資料以完成結算報表，但依法律仍須辦理決算與稅務申報，否則無法合法終結清算。

 

實務上，法院對清算程序之監督以形式備查為主，但對於是否真正完成清算，仍須實質審酌，包括債權人權益是否已清償、稅捐義務是否已履行、股東財產是否依法分派。若清算人草率聲報清算終結，未經實質清算，將面臨法律責任。

 

清算程序除受公司法規範外，亦涉及稅法、非訟事件法及破產法規定，顯示其高度專業性。清算人除需遵守程序規定，亦須平衡債權人、股東與國家稅收之利益，任何疏漏均可能引發法律糾紛。

 

故在實務上，專業律師與會計師之介入，對於確保清算程序之合法性與完整性，具有關鍵作用。實務操作中，因疫情、資料散失或負責人不在境內，常導致清算程序受阻，惟法律責任最終仍由清算人承擔。清算制度之核心，在於保障債權人清償、維護稅收秩序及確保財產公平分配，清算人必須以善良管理人注意義務踐行職責，並於清算完結後依法辦理聲報與登記，方能使公司合法消滅並結束其法人格。

-債務-公司清算

 

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