發票人僅於票據正面金額欄內蓋章,是否為正確之發票簽名?
問題摘要:
票據法對於發票人應於票據上簽名或蓋章之位置雖無明確規定,但發票人僅於票載金額上加蓋印章,依票據交易觀念之通常認知,僅係防止塗改之目的及作用所為,「難認其為發票行為」。然而,上開見解學者間仍有不同看法,認為「票據法即未規定須於何處簽名或蓋章,若發票人已在支票正面蓋章,應已可發生票據上簽名之效力,即便發票人僅在票據記載之金額上蓋章,仍應認屬發票人之簽名,可視為發票行為之完成。」基於票據之流通性,又發票人已於票據正面簽名,不論於何處為之,均可認為係發票人之發票意思,即便是票面金額塗改後之簽章,亦不失為發票人發票之真意,應認屬有效票據,俾免徒增票據流通性及票據權利義務當事人間之困擾。
律師回答:
在票據法的體系下,簽名或蓋章是票據債務人負票據責任的最核心要件之一,因為票據具有文義證券的特質,票據上權利義務必須完全依據票面文義判斷,法院與執票人均不得任意增減或變更票據文義,因此發票人是否在票據上完成「有效的簽名或蓋章」,就成為決定責任歸屬的關鍵問題,而實務中最常見的爭點之一,便是發票人僅於票據正面金額欄內加蓋印章,究竟是否能構成票據法第5條所稱的「在票據上簽名」,進而承擔票據上的發票責任。
按票據法第5條規定,在票據上簽名者,依票上所載文義負責,二人以上共同簽名時,應連帶負責。此處「簽名」在我國實務上已包括蓋章之行為,並非僅限親筆簽字,而票據法雖未明定簽名或蓋章的固定位置,但票據之本質要求「簽名必須能足資識別債務人之身份並表彰負責之意思」,因此簽名位置與形式是否足以達到此效果,便成爭論核心。
最高法院68年台上字第1751號判例明確指出,若發票人僅於票據正面金額欄內加蓋印章,依票據交易上通常觀念,多被認為僅具有防止票據金額遭塗改之意圖,難認其為表示負票據責任之發票行為,因而不構成有效之發票簽名。臺灣高等法院台中分院69年間法律座談會亦有類似結論,認為票據簽名應當具備「表彰負票據責任之真意」才能生效,僅於金額欄蓋章者通常欠缺此意思表示,應否認其效力。這樣的見解,主要是站在維護票據責任之明確性與避免濫用的角度出發,因為若任何一個隨意的章印都可能被解讀為發票行為,恐使票據責任之歸屬陷於混亂。
最高法院廢19年上字第903號民事判例要旨:票據上所載明之債務人,不問其為自己或為他人借用,苟非與債權人有特別約定,自不能有所對抗。
最高法院92年台簡上字第24號民事判例要旨:票據乃文義證券,不允許債務人以其他立證方法變更或補充其文義,故凡在票據背面或其黏單上簽名而形式上合於背書之規定者,即應負票據法上背書人之責任。縱令係屬隱存保證背書,且為執票人所明知,仍不能解免其背書人之責任。
最高法院69年台上字第725號民事判例要旨:支票為文義證券,不以發票人與付款人間有付款委託及向付款人領用支票為要件。
最高法院65年台上字第2030號民事判例要旨:票據債務人應依票據文義負責者,以該債務人在票據上簽名或蓋章為前提,否則,該債務人縱另與票據債權人立約願負責清償票款,亦係民法上之另一關係,要不能據以命立約人依票據法規定清償票款。
最高法院55年台上字第1873號民事判例要旨:票據為文義證券,票據上之權利義務,悉應依票據記載之文字以為決定。股份有限公司之董事長,依公司法第一百九十三條(舊)之規定,本有代表公司之權限,其於背書係爭支票時,除加蓋其個人私章外,既尚蓋有公司及董事長印章,即難謂非以公司名義為背書。
最高法院51年台上字第3309號民事判例要旨:盜用他人印章為發票行為,即屬票據之偽造。被盜用印章者,因非其在票據上簽名為發票行為,自不負發票人之責任,此項絕對的抗辯事由,得以對抗一切執票人。
最高法院50年台上字第2683號民事判例要旨:發票人應否擔保支票文義之支付,不以發票人在付款人處預先開設戶頭為準,苟已在支票簽名表示其為發票人,縱未在付款人處預為立戶,仍應擔保支票之支付。
最高法院49年台上字第334號民事判例要旨:支票乃文義證券及無因證券,證券上之權利義務悉依證券上所載文句而決定其效力,從而支票上權利,依支票文義而發生,與其基礎之原因關係各自獨立,支票上權利之行使不以其原因關係存在為前提,故其原因關係不存在或無效時,執票人仍得依支票文義行使其權利。
與此同時,實務上亦有其他相關判例為此提供輔助觀察,例如票據債務人應依票據文義負責,前提即在於該債務人在票據上有簽名或蓋章,若未簽名或蓋章,即便另行與票據債權人立約承諾清償,亦只能構成民法上的債務,而不能產生票據責任。再如盜用他人印章於票據上作為發票行為,即屬偽造,被盜印章人既非親自簽名,自不負發票人責任。由此可見,票據簽名的有效性與否,在實務上採取嚴格解釋,必須能清楚辨識為債務人表示願負票據責任的意思,否則難以成立。
然而,學界亦有不同見解,主張票據法並未限制簽名必須在固定位置,既然發票人確實於票據正面蓋章,即使位置在金額欄內,仍然應視為有效簽名。這種見解的依據在於票據交易之流通性,票據作為高度流通的有價證券,其效力應該以「票面上是否存在足以認定債務人之識別標記」為重,而非拘泥於簽名位置。換言之,只要發票人蓋章的行為確實是其本意,且足以讓持票人或第三人認知這是發票人同意負責之表示,就不應過度限制其效力。這樣的見解強調票據制度的經濟功能與流通便利性,避免因形式過於嚴苛而否認票據效力,造成交易困擾。
舉例而言,在實務票據運作上,許多票據在填寫金額欄後,發票人會於金額數字上蓋章,主要用意確實是防止票據遭竄改,但若同時其印章也是該發票人慣用之公司大小章或私章,從形式上仍能表彰其身份,並可推論其有願意承擔票據責任之意思,若持票人或執票人善意依賴此一蓋章,否認其效力反而會有害於票據流通安全。
在這樣的對立見解中,法院多數傾向認定「僅於金額欄蓋章不足以構成發票行為」,理由是該行為通常被視為防竄改措施,而非表彰負責之意思,不符票據法第5條「在票據上簽名」之意旨。不過,也有部分後續判決或學說採取相對寬鬆的態度,認為應視個案情況判斷,若可證明發票人確實具有發票意思,則不必拘泥位置。
歸納來說,實務上採嚴格解釋,學理上則有放寬見解。若採實務見解,僅於金額欄蓋章難以認定為有效發票簽名,發票人可據此否認票據責任,持票人須回歸原因關係(如借貸契約)另行請求。而若採學理見解,則認為此種蓋章仍可能具有效力,以維護票據交易安全。這一爭點之所以重要,在於它直接影響票據責任是否成立,進而關係到持票人能否透過票據法的快速執行途徑(例如本票裁定)來行使權利。
票據法對於發票人應於票據上簽名或蓋章之位置雖無明確規定,但發票人僅於票載金額上加蓋印章,依票據交易觀念之通常認知,僅係防止塗改之目的及作用所為,「難認其為發票行為」。然而,上開見解學者間仍有不同看法,認為「票據法即未規定須於何處簽名或蓋章,若發票人已在支票正面蓋章,應已可發生票據上簽名之效力,即便發票人僅在票據記載之金額上蓋章,仍應認屬發票人之簽名,可視為發票行為之完成。」基於票據之流通性,又發票人已於票據正面簽名,不論於何處為之,均可認為係發票人之發票意思,即便是票面金額塗改後之簽章,亦不失為發票人發票之真意,應認屬有效票據,俾免徒增票據流通性及票據權利義務當事人間之困擾。
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