誰簽約誰負責？

問題摘要：

依照民法第199條規定，債權人得基於債之關係向債務人請求給付，而債權人與債務人之主體應以締約當事人為準，契約書上所載之人即為法律上有權利義務之人，無論實際資金來源或受益對象為何，除非存在借名、代理或債權讓與等特別情況，否則「誰簽約誰負責」仍是最重要的原則。最高法院歷年判例均一再確認此點，其目的在於維護交易安全、確保法律關係明確，避免債務人或債權人陷入無所適從的困境。此一原則提醒所有在契約上簽名或蓋章的人，應審慎評估，因為一旦成為契約當事人，即承擔契約上的全部責任與風險，不得事後以「只是代簽」或「實際上不是我」為由脫免責任，這正是民法債編在設計上最重要的法律效果與社會功能。

律師回答：

誰簽約誰負責，這是民法債編體系中最核心的原則之一，依照我國民法第199條規定：「債權人基於債之關係，得向債務人請求給付。」可知，債之法律關係是由債權人與債務人兩造所組成，而誰是債權人、誰是債務人，必須回到契約本身的當事人，因為契約是當事人間合意的結果，法律上的權利義務就此發生。

 

最高法院歷年來亦反覆闡釋此一原則，例如43年台上字第99號判例指出：「債權債務之主體應以締結契約之當事人為準，故凡契約上所載明之債權人，不問其實際情形如何，對於債務人當然得行使契約上之權利。」換言之，當契約上寫明某人是債權人時，即便實際上有第三人介入出資或受益，契約上記載的債權人才是法律上有權主張權利的人。同理，40年台上字第1241號判例亦強調：「債權債務之主體應以締結契約之當事人為準，故買賣約據所載明之買受人，不問其果為實際上之買受人與否，就買賣契約所生買賣標的物之給付請求權涉訟，除有特別情事外，須以該約據上所載之買受人名義起訴，始有此項請求權存在之可言。」

 

由此可知，在買賣契約中，縱然實際出錢買房或買車的人另有其人，但契約書上登記的買受人，才是能向出賣人主張交付標的物或過戶權利的人。這一原則源自契約相對性，契約僅對當事人發生效力，非契約當事人原則上不得逕行主張契約上的權利或義務。若非如此，將導致債權債務關係失去安定性，債務人無所適從，不知該向誰履行，債權人亦會因多數爭奪導致權利行使困難，嚴重影響交易安全。因此法律必須嚴格把持契約主體的範圍。

 

然而在實務上，常有名義與實際不同之情形，例如父母以自己名義替子女購屋，契約上記載父母為買受人，但實際上出資人卻是子女，或公司員工以自己名義代公司購貨，簽約人是員工，但實際使用人或受益人卻是公司。

 

某公司委託另一公司代為安排其員工交通車之租借，並於合約條款中明確約定於契約期間內，公司員工使用交通車時不須支付金錢，而僅需簽發請款單交予司機，司機則於每月月底持該等請款單向公司結算，而公司再於每月月初將請款單向受委託之公司結清之。惟事後發生爭議，系爭司機竟以請款單支付貨款向第三人廠商購買物品，而於公司倒閉後，廠商欲持該等請款單逕向公司請求給付？

 

首先，關於交通車服務契約之法律關係，應僅存在於委託公司與受委託公司之間，換言之，交通車服務之提供乃基於雙方合意，由受委託公司負責提供車輛與司機，委託公司則依契約約定支付相應對價。其性質上係一種承攬或租賃兼具之契約，惟其債權債務關係僅限於雙方公司間發生，與第三人無涉。依民法第297條規定，債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對債務人不生效力。是以，若受委託公司或司機有意將其持有之請款單交付予廠商，作為貨款支付之對價，則該行為本質上應屬債權讓與，然如未踐行通知委託公司之法定程序，則該債權讓與對委託公司不生效力。

 

換言之，縱廠商持有該請款單，若未依程序通知，則委託公司對於廠商之請求權不存在，廠商不得據此逕向公司主張付款。再者，就請款單之法律性質而言，其並非法定之有價證券，更非指示證券，僅係公司內部債權結算之憑據。依契約條款，司機持請款單僅得向受委託公司請求支付交通車之租金對價，該等權利原本僅存在於司機與公司之間，並不當然得以對抗第三人。司機逕將請款單交付廠商作為支付貨款之對價，僅構成司機個人與廠商間買賣契約之履行方式，並不因而使廠商取得對公司之債權。若廠商主張基於該等請款單而向公司請求付款，即無法律依據。

 

再進一步分析，司機作為公司之雇員或受僱人，乃屬公司之債務履行輔助人，依民法第224條規定，債務人之履行輔助人對於債務不履行之責任，應由債務人負責，惟此處所涉法律關係，係司機擅自挪用公司內部結算憑據支付貨款，已超出職務範圍，並非公司所授權，因而不生公司須對該買賣契約負責之效果。

 

換言之，廠商與司機間之買賣契約獨立存在，價金債權之相對人僅為司機本人，若司機未依約履行付款義務，則屬其本身之債務不履行問題，廠商自應依民法第367條之規定，向司機請求價金給付，或依民法第227條第1項請求損害賠償。至於廠商是否得以債權讓與為由，主張司機已將對公司之請款債權讓與自己？如前所述，債權讓與須通知債務人始生效力，且讓與標的須為既存債權。然而司機本身並無對公司之獨立債權，其請款單僅係公司內部財務結算憑證，非可讓與之外部可流通之債權，縱有讓與之表示，亦屬無效。若廠商未能證明公司已明確接受該讓與，或至少已被合法通知，則其對公司請求付款之主張自難成立。

 

綜合以上觀察，廠商雖持有請款單，但該請款單並無對抗公司之效力，其本質上僅為公司內部核銷制度之一環，並非法律上得流通之有價證券，廠商不得據此逕向公司請求給付。是故縱公司倒閉，廠商仍僅得向司機請求履行買賣價金之義務，或依債務不履行請求損害賠償，而不得轉而要求公司承擔責任。換言之，廠商手中持有的請款單，效力僅存於廠商與司機間，對公司則無拘束力。

 

對此，依照原則，法院仍認定契約的債權人與債務人是名義上的當事人，除非當事人能舉證存在「借名買賣」或「隱名代理」等特別情事，法院才會例外承認實際出資人或隱名人可主張權利，否則仍必須依據契約書上所記載的當事人為準。因為這裡不是契約內容效力問題，而是契約當事人資格的問題。再者，契約主體的確定也與債務履行的效力密切相關。

 

依民法第224條規定，債務人如以履行輔助人履行義務，雖其為債務人之僱員、代理人，法律仍認定該履行結果由債務人承擔，因為真正的契約主體是債務人，而非其輔助人。這說明契約效力並不會因債務人交由他人執行而轉移，強調了契約相對性的穩定性。值得注意的是，雖然契約相對性原則嚴格限制了契約主體範圍，但仍有一些例外情形。

 

例如，若當事人合意債權讓與，依民法第294條以下規定，經通知債務人後，受讓人即可取代原債權人地位，成為新債權人，繼續向債務人主張給付請求權。又如債務承擔，經債權人同意，第三人可承擔債務，取代原債務人身份，這些均屬例外情況。此外，在消費者保護法及勞動基準法等特別法規範下，立法者為保障弱勢一方，亦可能賦予非契約當事人主張一定權利的地位，但此屬特別規定，不能否定契約相對性的一般原則。

-債務-債務對象

 

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