公司欠錢能不能找負責人（董事長、董事、股東）要錢？

問題摘要：

除非在債務發生時有明確的保證、背書或其他契約責任，否則公司欠債與股東、董事個人責任切割，債權人不能逕向公司負責人請求清償，這是法人制度的基本精神。也因此，對債權人而言，在與公司往來或借貸之前，應特別注意公司的財務狀況，並審慎要求額外擔保，例如要求董事長或主要股東簽署個人保證，或要求提供不動產抵押、票據背書，以增加清償保障，否則一旦公司資產不足清償債務，債權人將可能求償無門，這也是商業往來中必須高度注意的法律風險所在。

律師回答：

關於這個問題，公司欠錢能不能找負責人（董事長、董事、股東）要錢，這個問題的核心在於「公司」與「負責人」在法律上是兩個完全不同的主體，公司在法律上是一個法人，負責人在法律上則是自然人，兩者各自獨立，彼此的財產與責任原則上不相互混同，所以當公司因營運資金不足而欠下債務時，原則上應由公司以其自身財產清償債務，而不能逕向董事長、董事或股東個人追償，否則即違反公司法人格獨立的基本原則。

也就是說，公司欠債就是公司要還，公司財產不足則債權人面臨求償落空的風險，不能直接轉向公司負責人或股東，除非另有特別的法律或契約依據。首先必須說明，股東有限責任的原則在公司法有明確規定，例如股份有限公司的股東僅以其所認股份為限對公司負責，有限公司的股東也僅以其出資額為限對公司負責，換言之，除非股東本身有另外擔任保證人、背書或從事其他加重個人責任的行為，否則僅僅因為身為股東或董事長，就不會對公司的債務負責。

因此，若甲公司向乙借款100萬元卻無力清償，乙原則上只能針對甲公司主張返還請求，而不能逕向甲公司的董事長、董事或股東請求清償，因為法律並不承認股東或董事對公司債務當然負責。

其次，若要公司的股東或負責人個人負責，必須具備其他法律上原因，例如公司負責人或股東以個人名義簽署「連帶保證」契約，則依據民法第739條以下有關保證的規定，負責人或股東即成為連帶保證人，與公司共同對債權人負責，債權人即可直接向其追償；或者公司發行票據（如支票、本票）時，負責人或股東於票據上簽署背書、保證等行為，依票據法相關規定，亦會構成對票據債務的責任，債權人即可依票據追索其個人。

此外，公司法第23條第2項規定，董事或負責人在執行公司業務時，如有違反法令致他人損害的情形，應與公司負連帶賠償責任，但這裡的「違反法令」必須是違反行政法或刑法規範，且與他人受有損害之結果有直接因果關係，才可能成立，若僅僅是公司未依約清償借款，這屬於民法債務不履行，不能作為要求董事個人負責的依據，所以只有在負責人利用公司違法經營，造成第三人財產或人身損害時，才有可能被法院認定應負個人責任。

再者，立法上亦有針對法人代表擔任保證責任的限制，例如公司法第753-1條明定，因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任，換言之，即使有人代表法人出具保證，其責任也僅限於任職期間公司所發生的債務，離職後即不再對新發生的債務負責，這也是為了避免無限擴張負責人的個人責任。

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