老闆欠債，可拍賣公司資產抵償？

問題摘要：

若老闆欠債，債權人欲拍賣公司資產抵償，首先需釐清債務人是公司、個人或共同發票人，若為公司，則得依法向法院聲請本票裁定，以裁定作為執行名義，針對公司資產強制執行，並遵循公司法及強制執行法規定完成拍賣及股東權益變更程序；若為個人債務，則可依票據裁定針對股東出資進行拍賣執行，但債權人取得股權後並不自動取得董事或負責人資格，需依公司治理程序重新選任；整個程序中需注意拍賣資產的範圍、股東及公司通知程序、優先受讓權的行使及章程修改，以符合法定程序並保障債權人受償權益，同時尊重公司法人治理與股東權益的獨立性，確保執行行為合法且可操作，避免在強制執行中發生爭議，維護債權人、公司及其他股東的法律權益。老闆欠債欲以拍賣公司資產抵償，必須依上述程序進行，區分債務人身分、確認執行標的、申請裁定、完成拍賣及股權轉讓程序，方能合法有效操作，且債權人取得股權後仍須遵循公司治理程序，不能直接干預公司董事職權與經營管理，以符合法律規範及實務操作要求，保障債權人受償權利及公司法人治理秩序，確保拍賣程序、股東通知、優先受讓、章程修改及股東會選任等程序完整，合法、透明、公平，達成債權回收與公司法人治理兼顧之目的。

律師回答：

關於這個問題，老闆欠債是否可以拍賣公司資產以抵償，涉及公司法上公司與股東的獨立法人格、民事強制執行程序及票據債權實務操作等多方面法律規範，必須先釐清債務人身分及執行標的，再決定可行程序。

 

首先，依公司法及實務見解，公司為法人，具有獨立財產與法人資格，公司負責人與公司債務在法律上屬於兩個獨立主體，因此要區分票據或債務究竟由公司負責人個人簽發，還是以公司法定代理人身份簽發票據，或是由負責人與公司共同簽發票據，釐清本件債務人為公司、負責人個人或兩者共同承擔，是判斷執行標的的首要步驟。

 

若票據為公司名義發行或公司與負責人共同發票人，原告債權人得依票據法及民事訴訟法相關規定，向法院聲請本票裁定，將裁定作為執行名義，對公司資產進行強制執行，但此程序僅能針對公司財產，不得以此改變公司負責人的地位或治理結構，因公司負責人與公司財產及治理權屬獨立法人權利，強制執行程序無法直接侵害公司內部管理權限。

 

若票據為公司負責人個人名義簽發，且票據為個人債務的擔保，債權人得依票據裁定作為執行名義，針對債務人個人之財產，包括其對公司的出資額進行執行，依照強制執行法規定，債權人須先向法院申請扣押命令，並提出公司的資產負債表及資產損益表，由鑑定公司對出資額進行價值評估，評定後再進行拍賣程序，以確保執行價值的正確性及公平性。

 

依公司法第111條第4項規定，法院在強制執行程序中，若將股東的出資拍賣轉讓，須通知公司及其他全體股東，在20日內指定受讓人，如逾期未指定，或指定的受讓人不依同一條件受讓，視為同意轉讓並同意修改章程，變更股東名冊及出資額資料，以反映股權變動。

 

強制執行程序中，如拍賣無人應買，其他股東亦不行使優先受讓權，依強制執行法第70條第4項但書規定，債權人可依拍賣底價聲明承受出資額，完成章程修改後，即可取代債務人成為公司股東，但仍須注意，債權人取得股東資格後，並不自動取得公司董事職位或負責人資格，公司治理權需依公司章程及股東會選任程序重新產生，因此債權人雖成為股東，但在未重新選任董事前，無權代替公司負責人行使董事職權。

 

此外，實務上拍賣公司資產作為債務償還，債權人應審慎確認拍賣標的範圍及法律限制，例如公司資產是否存在設定其他擔保權、租賃權或限制轉讓規定，避免在執行過程中遭遇第三人異議或抵押權優先受償問題。值得注意的是，股東出資拍賣取得股權後，除非依法參與股東會決議及董事選任，否則債權人不得以債權抵押或拍賣程序直接控制公司營運；其目的僅為回收債權，保障債權人受償權利，而非干預公司法人治理，這反映公司法所規定的法人格獨立原則及股東責任有限原則，即股東對公司債務不負無限責任，債權人不得直接向公司資產以外的個人財產伸張，除非為股東個人簽發的票據或保證。 

-債務-債務催收-公司債務

瀏覽次數：5