獨資商號之負責人死亡時，是否須辦理清算？

問題摘要：

獨資商號負責人死亡時，是否須辦理清算，答案是肯定的。雖然在公司法層面，獨資商號並非法人，不存在公司清算程序，但依所得稅法與商業登記法相關規範，仍須辦理死亡當期的決算及清算申報，以釐清所得稅責任。繼承人如欲繼續經營，須先辦理清算與決算，再辦理負責人變更登記，並承擔後續商號經營之法律義務與稅務責任；若不欲繼續經營，則須辦理解散廢止登記，並完成稅務清算。此一制度設計的目的在於保障稅收公平，避免因負責人死亡造成稅務真空，同時維護債權人權益。繼承人必須依法處理，以免因輕忽而承擔額外的稅務風險與法律責任。

律師回答：

關於這個問題，獨資商號係由自然人出資經營，與公司法人組織不同，其法律上並無獨立人格，商號財產與負責人財產並無截然分立，因此當負責人死亡時，營利事業是否須辦理清算及相關稅務事宜，實有不同之處，必須依稅法、商業會計法及實務函釋加以釐清。

 

依所得稅法第75條規定，營利事業有解散、歇業或其他原因須結束者，應辦理當期決算及清算申報。獨資商號因負責人死亡，營業主體之負責人即告不存在，實務上視為營業之「變動」，若繼承人選擇繼續經營，則須先辦理負責人變更登記，同時依規定辦理死亡當期之前的決算與清算申報。

 

此一程序的目的，在於劃分死亡前營利所得與死亡後繼承人繼續經營期間之營利所得，以便正確歸課所得稅。繼承人代為辦理決算及清算申報時，依現行規範，僅須計算營利事業所得額，而無須再就該所得額計算並繳納營利事業所得稅，因為獨資商號之所得係直接歸屬於負責人個人，並非獨立課稅主體。

 

換言之，獨資商號負責人死亡，須以遺產繼承角度處理，其死亡前營利所得額應歸併至亡者個人綜合所得稅，而非以營利事業所得稅課徵。若該商號屬免用統一發票之小規模營利事業，則由稅捐稽徵機關依核定標準核定營利所得額，並直接併入資本主之綜合所得總額課稅。倘若該商號為須使用統一發票之一般營利事業，則仍須由資本主之繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或配偶，依照營利事業所得額計算方式，列入亡者遺產稅前最後一年度之綜合所得稅結算申報。

 

另依所得稅法第110條第2項規定，若繼承人未依法辦理決算及清算申報，而有應課稅之所得額，將處以所漏稅額3倍以下罰鍰，繼承人須特別留意。

 

換言之，即使繼承人選擇繼續經營商號，也不能免除死亡當期的清算與決算申報，因為稅法上需確保死亡前後營業所得課稅之完整性。就商業登記實務而言，獨資商號負責人死亡時，若繼承人願意繼續經營，可依商業登記法辦理負責人變更登記，並非必然須清算歇業。但在稅法層面，則仍須以死亡當期作為一個分界點辦理清算申報，以釐清營利所得之歸屬。

 

若繼承人選擇不再經營商號，則應依商業登記法辦理解散或廢止登記，並依所得稅法辦理結算與清算申報，至此商號方算正式結束。值得注意的是，獨資商號之財產與負責人財產不分，因此負責人死亡後，商號財產當然進入遺產，成為繼承財產之一部分。

 

繼承人若繼續經營，實際上是繼承了該商號的權利與義務，包括債務責任。若商號名下有未清償債務，繼承人應依民法繼承編相關規定，視情形選擇限定繼承或拋棄繼承，以避免承擔超出遺產範圍之債務責任。

 

實務上，國稅局對於繼承人辦理獨資商號負責人死亡後的稅務，通常要求先完成死亡當期的決算與清算申報，始能辦理後續的變更或歇業手續。因此繼承人除須備齊負責人死亡證明、繼承權利義務證明、商業登記文件外，亦須依規定提出清算財務報表，報請稅捐稽徵機關審查。若未依限辦理，除可能被處以罰鍰外，亦會影響繼承人日後處理遺產相關事宜的順利性。

-債務-公司清算

 

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