清算人要如何聲請法院解散登記？
問題摘要：
清算人要聲請法院解散登記，必須先依法完成就任聲報，履行公告催告、債務清償、剩餘分配等程序，造具完整財務帳冊，經股東會承認後，於法定期限內提出聲報，法院登記後才能認定清算程序終結，公司法人格方得消滅。倘若公司已完全無資產，仍應依規定聲請法院破產，否則清算人恐因違法怠忽職務而須承擔法律責任。是以，聲請法院解散登記並非單純一紙申報，而是伴隨一整套嚴謹程序，清算人應嚴格遵循公司法、民法及相關稅捐規定，方能合法終結公司並確保債權人、股東及社會大眾之權益。
律師回答：
關於這個問題，公司解散後進入清算程序，清算人要如何向法院聲請解散登記，是實務上常被誤解卻極為重要的問題。依民法第42條第1項規定，法人清算屬於法院監督事項，股份有限公司之清算則依公司法第334條準用第83條第1項規定，清算人就任後15日內，應將姓名、住所及就任日期向法院聲報。
又依公司法第396條、第421條，解散須向主管機關辦理解散登記，但公司法並無另行規定清算人登記，因此當公司決議解散時所推選之清算人與法院登記之清算人並非同一人時，仍應以向法院聲請解散清算人登記為準。
公司法第322條第1項規定股份有限公司之清算以董事為清算人，但法律或章程另有規定或股東會另選清算人者，不在此限，故股東會自得依經濟部函釋另行推選清算人。清算程序的核心目的在於了結公司業務並償還債務，避免股東或負責人惡意脫身而損害債權人，因此第一步就是選任清算人，並於15日內向法院聲報，否則即屬違反公司法規定。
清算人職責包括檢查公司財產、造具資產負債表及財產目錄（公司法第326條）、公告催告債權人三次以上於三個月內申報債權（公司法第327條）、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派剩餘財產（公司法第334條準用第84條）。此外，公司法第334條準用第87條第4項要求清算人原則上六個月內完結清算，否則須聲請法院延展，若無正當理由拖延，主管機關可處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
在公司清算期間，代表公司執行法定職務的人。法院登記之清算人與公司決議解散時所推選之清算人，如非同一人，自應以向法院聲請解散清算人登記為準
查民法第42條第1項前段規定法人之清算屬於法院監督。股份有限公司之清算，依公司法第334條準用第83條第1項規定，清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所及就任日期，向法院聲報；同法第396條、第421條規定公司之解散向主管機關申請解散登記；惟公司法並無辦理清算人登記之規定。職是之故，法院登記之清算人與公司決議解散時所推選之清算人，如非為同一人，自應以向法院聲請解散清算人登記者為準。次查公司法第322條第1項規定股份有限公司之清算以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。揆諸上開規定，股東會自得另行推選清算人。（經濟部74年5月29日商21920號）
實務上不少人誤以為辦理解散登記即可終止公司法人格，然而主管機關僅能登記事實並公告廢止，公司若未完成清算，公司法人格仍存在，債權人仍得對公司追償，公司股東或負責人亦無法完全脫離責任。清算程序完結後，有限公司清算人應將結算表冊送交股東承認（公司法第92條、第113條），股份有限公司則應送監察人審查後提請股東會承認（公司法第331條第1項），且股東會承認後15日內須聲報法院（公司法第331條第4項），法院受理後，清算程序方算正式終結。若清算過程中發現公司財產不足清償債務，清算人應依公司法第334條準用第89條及第113條，聲請法院宣告破產，並將事務及表冊移交破產管理人，此時清算人職務即告終了。
「清算程序」的主要目的，是把公司過去留下的負債還清。首先，要選出負責處理清算的清算人，並在15天內跟法院申報，清算人更要在六個月內完成清算工作。
清算人之職務內容包含了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派剩餘財產等（公司法第334條準用公司法第84條），清算人並應於就任後立即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄（公司法第326條），並以三次以上之公告催告債權人於三個月內申報債權（公司法第327條），且應於六個月內完結清算，否則亦有行政裁罰之規定，可能遭處新台幣10,000元以上、50,000以下之罰鍰（公司法第334條準用公司法第87條第4項）。
很多民眾以為公司結束營業，辦理解散登記就可以了，但實際上公司向主管機關辦理解散登記後，主管機關會發布廢止登記函，該函文文號也會顯示在公司登記查詢官網的公示資料中，這只是公司管理的行政登記措施，如登記解散的公司未進行清算程序，公司的法人格仍然存在。換言之，解散登記不能取代清算程序。清算完結後，相關表冊應送監察人審查，並提請經股東會承認（公司法第331條第1項），股東會承認後15日內，亦必須聲報法院（公司法第331條第4項），才算是正式完結清算手續。
-債務-公司清算
瀏覽次數：5
