公司如何選任清算人？
問題摘要：
公司清算的前提是公司已經依法解散，解散原因包括存續期間屆滿、章程所定解散事由、股東會決議、合併、分割或法院裁判命令解散等，除合併與破產情形外，均須依法進行清算。清算程序首先是清算人之選任，公司法規定原則上由董事就任清算人，惟股東會得另行選任或於章程中預先明定清算人，目的在於確保清算人具備專業與誠信基礎。
律師回答：
關於這個問題，依公司法第24條規定：「解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。」所謂清算，係指公司因解散而終止其營業目的後，依法將公司之財產、債權、債務進行全面處理，以結束公司法人格的過程。
解散的公司，除因合併、分割或破產而解散外，必須進行清算。清算人的地位相當於公司解散前的董事，代表公司了結業務、分派剩餘財產等。法院選派清算人：公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」
公司本質上是以營利為目的之社團法人，其存在價值即在於追求獲利，但在現實經營中，公司可能因為經濟不景氣、營運失敗、事業目的無法達成、喪失競爭力、或是內部股東糾紛等原因，而不得不走上解散清算之途。若任由股東放任公司爛尾不管，將造成債權人無法受償、股東權益受損，甚至國家稅收流失，亦可能成為不法之徒藉以逃稅、掏空之工具，為確保公平與正義，法律設計出清算制度，以透過程序性規範徹底了結公司債權債務關係，確保各利害關係人之權益獲得平衡。
公司乃股東依公司法之規定，組織成立之營利法人，公司之經營難免因經營方法、經濟、景氣及股東等因素無法繼續經營，此時，除了公司股東間之權利義務問題之外，由於已經營一段時間之公司，與第三人間因有交易行為，發生債權債務關係（積欠債務或被人欠債），若容任股東把爛攤子一丟，不加善後，對公司之債權人、股東及公司之權益，乃至國家稅收均將造成莫大之損失，甚至淪為不肖份子用為詐欺、逃稅之伎倆。為確保公司各利害關係人之權益，俾維護公平正義，公司法第二十四條乃規定：「解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。」以期將公司之債權債務做一徹底的了結，此一程序謂之「清算」。
公司係以營利為目的之社團法人，其主要之存在目的，乃是為了獲利。因此，一旦有任何與此目的相違背之原因發生，公司難以經營下去；或因景氣低迷，公司發生虧損，做不下去了；或因公司所營事業已經不能成就，非解散不可；或者公司所營事業，已失競爭力等等，均可能構成公司解散之事由。
此外，為了降低投資之風險，近代乃有公司制度之產生，以使投資人可以充分預見投資之成本與風險，進而達到鼓勵與發展各項投資之目的，以促進經濟繁榮。清算人之任務乃在合法終結公司之法人格，因此清算人與公司間除須有信賴之基礎外，清算人亦須對清算之流程，債權債務之法律關係，及公司之財務表冊等資料，有充分之認識及瞭解。是以，一般公司對清算人之選任，多傾向以律師或會計師為主，蓋取其法律、稅務及財務知識上之長才也！公司得以下列方式，拒卻法定清算人，改派選任清算人：以章程明定清算人。股東（會）另行選任。
公司清算的前提是公司已經依法解散，解散原因包括存續期間屆滿、章程所定解散事由、股東會決議、合併、分割或法院裁判命令解散等，除合併與破產情形外，均須依法進行清算。清算程序首先是清算人之選任，公司法規定原則上由董事就任清算人，惟股東會得另行選任或於章程中預先明定清算人，目的在於確保清算人具備專業與誠信基礎。
清算人之責任極為重大，其職責包括：公告通知債權人申報債權、編製資產負債表及財產目錄、處分公司財產、清償公司債務、分配剩餘財產予股東、以及製作清算報告等。由於清算涉及財務與法律專業，實務上多由律師或會計師擔任清算人，以確保程序合法與財務處理正確。清算程序啟動後，清算人應立即公告並個別通知已知債權人，依公司法第328條，公告期間不得少於30日，債權人應於公告期限內申報債權。此舉一方面可確保債權人之知情權與參與權，另一方面避免有債務被遺漏。
接著清算人須編製資產負債表及財產目錄，經股東會承認後，依法開始處分公司財產以清償債務。清算優先順序依公司法與民法規定，通常先清償清算費用、員工工資、勞健保費用、稅捐債務，再依擔保債權、普通債權順序償還，最後若仍有剩餘財產，始得分配予股東。值得注意的是，清算人如因怠於履行職務或違法處理，致債權人或股東受有損害，須負賠償責任，且股東或債權人得依法請求法院選任或更換清算人。
另一方面，清算程序須依法進行稅務結算，公司須於清算期間依法辦理營所稅申報，並繳清應納稅款，否則股東可能無法領取剩餘財產分配。
清算報告須經股東會承認並報主管機關備查，否則清算程序未完成，公司仍具法人格，債權人仍可請求公司清償債務。若清算過程中發現公司資產不足清償債務，清算人應依法聲請破產，以公平清理債權債務關係。清算完成後，清算人須製作清算報告書，經股東會承認並報請主管機關核備，並辦理公司登記之解散註銷，至此公司法人格始告終結
。公司清算制度設計的本旨，在於保障債權人之受償權，確保股東權益之合理分配，並維護國家稅收與商業秩序。股東或經營者不可將清算視為單純形式，而應依規定誠實履行義務。倘若清算人隱匿財產、虛偽記載，或惡意分配剩餘財產，可能涉及刑事責任，如業務侵占、背信等罪。
從制度面來看，清算是一個合法終結公司生命的程序，兼顧債權人、股東與社會公共利益，亦是防堵公司淪為不法工具的必要機制。
非法院選派之清算人：有限公司－股東過半數同意解任；利害關係人聲請法院將其解任（~82）股份有限公司－由股東會決議解任（323）。（二）法院選派之清算人：只得聲請法院解任。四、清算之流程五、清算人之職務（一）向目的事業主管機關或主管機關申報：公司應敘明解散之原因及其相關文件，例如股東會決議解散之會議記錄、法院解散裁定正本等，向目的事業或主管機關（經濟部及中部辦公室或北高市建設局）申報。（公司法三九六條）此與營利事業之變更登記不同，法無不得登記之限制，因此，公司縱使有違章漏稅未結，其解散登記（公司登記）仍應予受理（經濟部65.03.02商05348號函）公司解散後，不依前述規定辦理解散登記，主管機關得依職權或聲請撤銷其登記。（公司法第379條）
因此，公司一旦進入解散狀態，清算程序即為必經之路，唯有依照公司法規定，妥善選任清算人，正確公告通知債權人，依法處理財產與債務，辦理稅務結算與分配剩餘財產，並完成清算報告與登記註銷，方能合法終結公司法人格，圓滿落幕。
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