以票換票，債務就清償完畢嗎？
28 Jul, 2025
問題摘要：
若新債未能如期履行，而當事人對舊債是否消滅並無明示合意，則舊債不因新債的設立而消滅，債權人仍得對原債請求給付，此對債權人而言是一層法定保障機制，亦為實務上處理債權保障及清償結構安排的重要規範依據。在實務上，欲以票據抵債，債務人應審慎處理交付及兌現程序，並確保有明確清償合意，避免發生以票換票卻無法清償債務的法律風險。
律師回答：
關於這個問題，在民法債務清償制度中，「代物清償」乃是指債務人不以原定給付內容履行債務，而是提出他種給付經債權人受領，雙方合意以之取代原定給付，使得原債務得以消滅。
民法第319條規定：「債權人受領他種給付以代原定之給付者，其債之關係消滅。」然而此項規定的適用，須特別注意其要件與實務運作之認定標準，尤其在常見的「以票換票」情形中，是否構成代物清償，乃屬爭點所在。
從實務見解觀之，票據雖為付款之工具，但其性質終究非金錢之現實給付，因此僅以票據進行交付，或雙方以票據互換，並不足認為債務已經清償。債務人若未能舉證雙方另有約定舊債務消滅，則交付票據行為原則上不生代物清償之效果。臺灣高等法院臺中分院106年度重上字第42號民事判決即指出，若當事人間並無約定債務於交付票據後即告消滅，亦無證據顯示債權人放棄原請求權，則債務人仍應對原債務負清償責任，不能主張因交付票據而達成清償效果。
表面上看似為「以票換票」，但從法理及實務觀點分析，此舉未必已構成法律上所謂之代物清償。首先，在代物清償成立上，必須具有雙方就以某特定給付取代原給付之明確合意，其次，該給付須經債權人實際受領且視為清償。倘若無從證明雙方有以該第三人支票作為債務清償之合意，或即便有合意，但債權人並未明確表示同意放棄原貨款請求權，其債務清償效果即不生。換言之，票據交付行為未必當然等同於債務之清償行為。
再者，即便該票據之金額大於原債務，其兌現風險仍由債權人承擔，若債務人未能提出雙方以此為債務清償之合意，則債權人仍可主張該支票為付款手段而非清償行為，於票據兌現失敗後，仍可回復原債權請求。是故，若該支票後來遭退票無法兌現，公司當然得以原債權為基礎，主張仍負給付貨款責任。即使曾同意於兌現後返還差額，亦不影響其對於原債權的請求，因為此種安排僅係基於票據得以兌現的前提下所作之附帶約定，而非代物清償成立之明確表示。
按票據雖得為付款之工具，但非金錢之現實給付，故單純交付票據或換票本身，除非當事人另有約定外，自不生代物清償之效力。是票據債務人與票據債權人於換票時，既未約定舊債務即因此消滅，債權人亦從無放棄原來貨款請求權之表示，則債權人於換票後，自仍得基於原來之契約關係請求債務人給付其積欠之貨款。
(臺灣高等法院臺中分院106年度重上字第42號民事判決)
此外，學說與實務均指出，代物清償為要物契約，僅有合意仍不足，必須完成實際給付，並得債權人受領始為成立。因此，在票據未經實現、未獲兌現之情況下，其尚未發生實際清償效果，自不得主張代物清償已成立，亦即債之關係尚未消滅。又依民法第319條，僅當債權人「受領」他種給付者，始得構成代物清償，若債權人明確表示僅將票據視為付款工具而非接受為清償，或原債務在票據未兌現前即未被視為消滅，則應認該票據僅具付款之功能而非清償之效力。
票據雖得為付款之工具，但非金錢之現實給付，故單純交付票據或換票本身，除非當事人另有約定外，自不生代物清償之效力。準此，公司與公司於換票時，既未約定舊債務即因此消滅，公司亦從無放棄原來貨款請求權之表示，則公司於換票後，自仍得基於原來之契約關係請求公司給付其積欠之貨款。公司於換票後，除可對發票人(即公司)及依背書之法律關係請求公司給付票款外，無論支票有無提示及兌現，公司均得本於原來契約之法律關係請求公司給付貨款。
民法第320條所規定的情形，即「新債清償」未完成時舊債務是否消滅的問題，是債法中「新債清償」制度的核心條文之一。該條文明確指出：「因清償債務而對於債權人負擔新債務者，除當事人另有意思表示外，若新債務不履行時，其舊債務仍不消滅。」此即表示，在債權人與債務人合意以新債權債務關係取代原有債權債務時，若無特別明確的「舊債消滅」意思表示，且新債務經成立後未能履行，舊債務仍具效力，不因新債務之存在而消滅。新債清償的成立，主要基於當事人就舊債務另為一新債之設立，而非以現實給付取代原定給付，此與「代物清償」僅以他種給付代替舊債務有所不同。(民法第320條)
本條法律效果的理解關鍵，在於是否有當事人「另有意思表示」。若債務人與債權人雙方明確約定新債之成立即意味舊債之消滅，即構成「舊債免除」，即使新債未履行，舊債亦不得復行主張。但若當事人未有明示意思表示，實務上即認為新債未履行時，舊債仍可請求清償，此規定實務上可保障債權人免於無償而失權的風險。此外，新債清償之債權類型不以性質不同為限，例如債權人將原給付義務轉為票據債務、設定保證或契約變更，皆可視為新債清償之類型，其核心仍在於「新債是否取代舊債」之意思表示與履行情形。
-債務-債之消滅-清償
(相關法條=民法第319條=民法第320條)
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